市场扩张和并购 - 公司拟支付现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[2] 交易时间相关 - 自查期间为2024年2月8日至2024年11月14日[2] - 本次交易动议时间为2024年8月5日[7] - 2024年8月8日公司发布《提示性公告》[8] - 核查期间为本次重组首次披露信息前六个月至本次重组的报告书披露日[13] - 公告发布时间为2024年12月10日[26] 人员股票交易情况 - 陈伟光在2024.2.7 - 2024.8.14累计买入758,400股，累计卖出693,900股，截至2024年11月14日结余227,300股[6] - 鲍萍在2024.2.29 - 2024.7.5累计买入14,300股，累计卖出14,300股[6] - 董旗雄在2024.6.6 - 2024.8.16累计买入2,600股，累计卖出2,600股[6] - 屈文鑫在2024.9.26 - 2024.10.28累计买入1,000股，累计卖出1,000股[6] - 施国连在2024.8.9 - 2024.8.20累计买入2,600股，累计卖出2,600股[6] - 王国雄在2024.2.27 - 2024.8.13累计买入140,000股，累计卖出120,000股，截至2024年11月14日结余30,000股[6] - 陈伟光在2024年8月9日、8月12日合计买入66300股宁波富邦股票[12] - 鲍萍于2024年7月清空出售宁波富邦的股票[16] 内幕信息知悉情况 - 陈伟光于2024年8月5日参与本次交易商议筹划知悉相关内幕信息[12] - 王国雄于2024年8月7日参与本次交易商议筹划知悉相关内幕信息[17] 股票交易性质判定 - 施国连在核查期间买卖股票系自身投资决策，不存在内幕交易，不构成重组实质性法律障碍[20] - 董旗雄具有多年股票投资习惯，核查期间买卖股票符合其交易习惯及策略[21] - 董旗雄声明不存在泄露内幕信息及建议他人买卖股票情形[21] - 董旗雄称核查期间交易系正常投资行为，不存在内幕交易[21] - 董旗雄买卖股票行为不构成重组实质性法律障碍[23] - 甬兴证券核查认为内幕信息知情人买卖股票非内幕交易，不构成重组实质性法律障碍[24] - 纳入核查范围的其他内幕知情人及相关主体自查期间无二级市场买卖股票情况[24] - 北京国枫律师事务所认为屈文鑫等6人买卖股票系正常投资决策，不构成重组实质性法律障碍[24] 股票交易记录时间 - 陈伟光股票交易记录时间为2022年1月1日起至2024年11月14日[12] - 王国雄股票交易记录时间为2022年1月1日起至2024年11月14日[17]

交易概况 - 公司拟以9185万元现金购买电工合金55%股权[23] - 电工合金55%股权交易作价9185万元，评估增值率23.33%[24] - 交易前新乐控股持股51%、王海涛持股37%，交易后分别为20%、25%，公司持股55%[72] 业绩数据 - 2024年6月交易前资产总额60030.80万元，交易后102156.93万元[29] - 2024年1 - 6月交易前营业收入18636.05万元，交易后46913.73万元[29] - 2024年1 - 6月交易前净利润 - 136.16万元，交易后1236.69万元[29] - 2024年6月交易前资产负债率32.22%，交易后52.53%[29] - 2024年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润为 - 136.16万元，交易后为473.47万元；2023年度交易前为1573.91万元，交易后为2613.48万元[40] - 2024年1 - 6月交易前基本每股收益为 - 0.01元/股，交易后为0.04元/股；2023年度交易前为0.12元/股，交易后为0.20元/股[40] - 报告期各期，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为1187.24万元、1890.12万元和1500.77万元[54] 标的公司情况 - 标的公司银及银合金采购额占原材料采购总额比例超90%[57] - 标的公司前五大供应商采购额占比分别为85.26%、92.47%和94.96%[58] - 报告期各期末标的公司存货账面价值分别为10559.97万元、10607.95万元和12074.43万元，占资产总额比例分别为33.73%、30.79%和28.61%[59] - 标的公司报告期享受高新技术企业所得税15%优惠政策[62] 交易进程与风险 - 交易方案已通过上市公司董事会、监事会，交易对方股东会及标的公司股东会审议[89] - 交易方案尚需上市公司股东大会审议通过及其他可能的批准或核准[90] - 本次交易存在因内幕交易、市场变化、方案完善分歧被暂停、中止或取消的风险[52] - 本次交易完成后，公司整合未达预期可能影响标的公司经营[53] 公司历史与股权 - 截至2024年6月30日，公司总股本13374.72万股[127] - 宁波富邦控股集团有限公司持股49,820,082股，占比37.25%，前十大股东合计持股62,241,763股，占比46.54%[128] - 2024年8月，黄小明将富邦控股2.67%股权转让给宋凌杰，实控人减少为宋汉平、傅才、胡铮辉三人[129] 交易对方情况 - 本次交易对方包括新乐控股、王海涛等10方[147] - 2023年新乐控股资产总额34,196.48万元，负债总额1,980.99万元，所有者权益32,215.48万元，营业收入8,309.93万元，净利润 -44.02万元[163][164][165] - 2022年新乐控股资产总额44,410.32万元，负债总额9,150.82万元，所有者权益35,259.50万元，营业收入7,277.43万元，净利润13,318.62万元[163][164]

人事变动 - 董事会同意增补宋令吉为十届董事会非独立董事候选人[1] - 董事会同意增补魏杰为十届董事会独立董事候选人[3] - 董事会同意聘任宋令吉为公司常务副总经理[5] 后续安排 - 增补董事及独立董事候选人事项尚需提交公司股东大会审议[2][3]

交易概况 - 公司拟现金9185万元购买宁波电工合金材料有限公司55%股权[19][25] - 交易对方包括宁波新乐控股集团有限公司、王海涛等多人[2] - 交易需公司股东大会批准及相关法律法规要求的其他批准或核准[7][33] 财务数据 - 2024年6月30日交易前资产总额60030.80万元，交易后102156.93万元[32] - 2024年1 - 6月交易前营业收入18636.05万元，交易后46913.73万元[32] - 2024年1 - 6月交易前净利润 - 136.16万元，交易后1236.69万元[32] - 2024年6月30日交易前资产负债率32.22%，交易后52.53%[32] - 2024年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润为 - 136.16万元，交易后为473.47万元；2023年度交易前为1573.91万元，交易后为2613.48万元[42] - 2024年1 - 6月交易前基本每股收益为 - 0.01元/股，交易后为0.04元/股；2023年度交易前为0.12元/股，交易后为0.20元/股[42] - 报告期各期，标的公司净利润分别为1187.24万元、1890.12万元和1500.77万元[56] - 标的公司2023年资产总额34,452.67万元，占上市公司59.46%[83] - 标的公司2023年营业收入43,319.71万元，占上市公司131.61%[83] - 标的公司2023年资产净额12,313.09万元，占上市公司30.16%[84] 股权结构 - 交易前新乐控股持股51.00%，交易后降至20.00%[74] - 交易前王海涛持股37.00%，交易后降至25.00%[74] - 交易前周黎明、欧志刚等7人各持股1 - 2.00%，交易后不再持股[74] 标的公司情况 - 报告期各期，标的公司对前五大客户销售收入占当期营业收入比重均超60%[57] - 报告期内，标的公司银及银合金采购额占原材料采购总额比例保持在90%以上[58] - 报告期内，标的公司向前五大供应商采购额占采购总额比例分别为85.26%、92.47%和94.96%[59] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为10559.97万元、10607.95万元和12074.43万元，占资产总额比例分别为33.73%、30.79%和28.61%[60] - 报告期内，标的公司享受高新技术企业所得税15%的优惠政策[63] 合规与承诺 - 公司及相关人员承诺信息真实准确完整，违规将担责[6][9][12][93][96][100] - 公司董监高承诺不损害公司利益，职务消费受约束等[95] - 王海涛承诺自交易协议生效起，在资产交割日后60个月内及任职期间不从事相关竞争业务[103] 其他 - 公司办公地址为宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼[109] - 公司联系人是岳峰，联系电话0574 - 87410501，传真号码0574 - 87410510[109][110]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 特定持股及任职人员不具独立性[2] - 近12个月有不独立情形者不具独立性[3] 候选人不良记录 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 其他情况 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[4] - 被提名人在公司连续任职不超六年[4] - 被提名人通过提名委员会资格审查[5] - 提名人声明时间为2024年12月9日[6]

审计机构变更 - 公司拟聘请浙江科信为2024年度财务和内控审计机构，原审计机构为立信[2] - 变更议案已获董事会通过，尚需股东大会审议[10] 浙江科信情况 - 2023年末从业人员162人，含合伙人18人、注会71人[2] - 2023年业务收入5770万元，审计收入3415万元，证券业务收入0万元[3] - 承担3家上市公司2023年年报审计，收费365万元[4] - 2023年末计提职业风险基金653.68万元，购职业保险累计赔偿限额8000万元[4] 审计报酬 - 2024年财务审计报酬50万元，内控审计报酬15万元，合计65万元，较2023年增加10万元[7]

资产数据 - 截至2024年6月末，标的公司固定资产账面价值0.40亿元，机器设备0.36亿元，占比89.83%，年限成新率33.27%[7] - 标的公司机器设备会计年限成新率36.07%，评估综合成新率54.05%，差异17.99%[9] - 22项重点典型机器设备综合勘查成新率为36.28%，经济使用综合年限成新率为37.43%[13] - 机器设备账面原值98,167,919.05元，评估原值（重置成本）76,280,040.00元，差异 -21,887,879.05元[15] - 4条瑞士进口生产线账面原值合计23,826,041.10元，评估原值（重置成本）合计3,362,840.00元，差异额 -20,463,201.10元[16] - 1瑞士进口全自动焊接流水线含税重置成本为95.00万元，不含税为84.07万元[18] - 4条生产线重置成本合计为3,362,840元[19] - 标的公司有未办理审批手续未取得产权登记的建筑物及构筑物，面积1801.63平方米[50] - “未批先建”部分资产中钢结构车间和厕所评估净值为62.47万元，占总评估值0.38%[55] 增值数据 - 标的公司单体报表中机器设备的估值增值率16.46%[7] - 标的公司机器设备评估增值率为16.46%[19] - 重置成本相对于账面原值减值2,188.79万元，对评估增值贡献率为 -22.30%[19] - 评估综合成新率高于账面成新率17.99%，对评估增值贡献率为38.76%[19] - 锻压设备类增值额为349.90万元，占增值总额比例为60.04%[20] - 电气设备类增值额为91.17万元，占增值总额比例为15.65%[20] 评估数据 - 市场法评估结果较资产基础法高243.97万元[28] - 本次评估采用资产基础法和市场法，资产基础法评估结果为16656.03万元，市场法评估结果为16900.00万元，差异率为1.46%[46] - 选取资产基础法估值作为评估结论，因其与市场法评估值差异小且市场法受可比公司股价波动影响大[48] 可比公司数据 - 市场法选取可比公司为良信股份、温州宏丰等，财务数据分析选取同行业公司为温州宏丰、福达合金等[28] - 筛选出电接触行业2家上市公司福达合金、温州宏丰[32] - 扩大范围至电气机械和器材制造业中的继电器和低压电器相关行业，有良信股份等多家公司[32] - 正泰电器2023年光伏电站工程承包和电站运营收入占比58.20%，被剔除[34] - 7家可比公司T检验，福达合金原始Beta/Beta标准偏差为1.92，未通过检验[34] - 最终选取良信股份等6家公司进行规模分析，剔除宏发股份[34] - 良信股份2023年营业收入458505.74万元[36] - 温州宏丰2023年营业收入290003.86万元[36] - 三友联众2023年营业收入183639.23万元[36] - 洛凯股份2023年营业收入196428.71万元[36] - 天正电气2023年营业收入287893.40万元[36] - 市场法评估未纳入聚星科技和福达合金，前者上市未满2年，后者未通过Beta系数T检验[49] - 市场法评估的可比公司为良信股份、三友联众、洛凯股份、天正电气[49] 其他要点 - 评估师认为成新率差异、重置成本差异及机器设备评估增值均具有合理性[27] - 标的公司产品主要原材料为白银，盈利与白银市场价格波动高度相关[45] - 本次评估不选用收益法，因无法合理准确预测标的公司未来年度收益[45] - 新乐控股承诺若“未批先建”资产致电工合金损失，在损失发生后10日内全额现金补偿[55] - 新乐控股承诺效力不限于其作为电工合金股东期间，交易完成后仍有效[55] - 电工合金“未批先建”的钢结构车间及厕所评估净值为62.47万元[57] - “未批先建”部分资产占电工合金总评估值的0.38%[57]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于12月25日14点30分在宁波鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼召开[3] - 网络投票起止时间为2024年12月25日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 本次股东大会审议16项议案，非累积14项，累积2项[8][9] 议案相关 - 各议案已在2024年8、11、12月董监事会审议通过，相关内容于对应次日披露[9] - 特别决议议案为1 - 12号，对中小投资者单独计票议案为1 - 14号[10][13] - 涉及关联股东回避表决议案为1 - 12号，应回避关联股东为宁波富邦控股集团有限公司[13] 其他信息 - 股权登记日为2024年12月19日，A股代码600768，简称宁波富邦[17] - 股东登记时间为2024年12月24日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00，可现场、信函或邮件登记[18] - 会务联系方式地址在宁波鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼等[22] - 非累积投票议案含重大资产重组、利润分配、变更会计师事务所等[27][28] - 累积投票议案为选举董事和选举独立董事[29] - 累积投票制下股东投票数按持股与应选人数计算[30]

市场扩张和并购 - 宁波富邦拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[2] 交易核查 - 自查期间为2024年2月8日至2024年11月15日[2] - 核查范围包括上市公司、交易对方、标的公司等相关人员及其直系亲属[3][4] 人员交易情况 - 陈伟光2024.2.7 - 2024.8.14累计买入758,400股，卖出693,900股，截至2024年11月结余227,300股[6] - 鲍萍2024.2.29 - 2024.7.5累计买入14,300股，卖出14,300股[6] - 董旗雄2024.6.6 - 2024.8.16累计买入2,600股，卖出2,600股[6] - 屈文鑫2024.9.26 - 2024.10.28累计买入1,000股，卖出1,000股[6] - 施国连2024.8.9 - 2024.8.20累计买入2,600股，卖出2,600股[6] - 王国雄2024.2.27 - 2024.8.13累计买入140,000股，卖出120,000股，截至2024年11月结余30,000股[6] 交易性质说明 - 内幕知情人承诺交易为常规投资，未利用内幕信息，收益归公司，承担法律责任[8][9][10][11][12] - 屈文鑫交易系正常投资行为，与重组无关[13] - 施国连、王国雄交易系正常投资行为，若被认定内幕交易，收益归公司，承担法律责任[14][15][17] - 其他内幕知情人及相关主体自查期间无二级市场买卖股票情况[17] - 独立财务顾问认为非内幕交易，对本次交易无实质性法律障碍[18]

会议安排 - 十届董事会第九次会议于2024年12月9日通讯召开[2] - 2024年第一次临时股东大会定于12月25日14：30在宁波召开[7] 人事提名 - 提名宋令吉为十届董事会非独立董事候选人[2] - 提名魏杰为十届董事会独立董事候选人[3] - 拟聘任宋令吉为公司常务副总经理[5] 审计安排 - 拟聘请浙江科信会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构[6]