公司组织架构调整 - 公司吸收合并其全资子公司贸易公司 相关工商手续已办理完毕 贸易公司已完成注销登记 [1] - 吸收合并完成后 贸易公司全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继 [1] - 本次吸收合并有利于公司组织架构的进一步优化 降低管理成本 提高运营效率 符合公司发展战略 [1] 财务与业务影响 - 贸易公司为公司的全资子公司 其财务报表已纳入公司的合并报表范围 [1] - 本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响 [1] - 本次吸收合并不会影响公司后续业务发展和持续盈利能力 符合公司及全体股东的利益 [1]

公司近期重大事项 - 公司于2025年12月17日召开2025年第三次临时股东会 [1] - 股东会审议了多项议案，包括《关于出售公司参股子公司股权的议案》 [1] - 股东会同时审议了《关于修订 <公司独立董事工作制度> 的议案》及《关于修订 <公司对外担保管理制度> 的议案》等 [1]

公司财务资助事项 - 宁波富邦精业集团股份有限公司拟为其控股子公司宁波电工合金材料有限公司提供总额不超过人民币3,500万元的财务资助 [1][2][3] - 该财务资助的年利率设定为全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年期贷款市场报价利率减40个基点 [2][3][6] - 资助期限为自协议签署之日起一年，借款额度可以循环使用，子公司可根据实际业务需求分批提取，到期可续 [2][3][7] - 提供财务资助的主要目的是支持控股子公司的生产经营，并降低公司整体财务费用 [4] - 公司董事会已于2025年12月17日审议通过此议案，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王海涛已回避表决 [3][18][19] 被资助对象与关联关系 - 被资助对象宁波电工合金材料有限公司是公司的控股子公司，公司持有其55.00%的股权 [4][5] - 子公司其他股东为宁波新乐控股集团有限公司（持股20.00%）和王海涛（持股25.00%），本次财务资助其他股东未提供同比例资助或担保 [5] - 公司认为其对控股子公司具有实质控制和影响，能够实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保资金安全 [5][9] 公司治理与股东会决议 - 公司于2025年12月17日召开了2025年第三次临时股东会，会议审议并通过了多项议案 [13][14][16] - 通过的议案包括《关于出售公司参股子公司股权的议案》以及关于修订多项公司治理制度的议案 [16][17] - 修订的公司治理制度包括《公司独立董事工作制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外投资管理制度》及《公司期货及衍生品交易管理制度》 [16][17] - 股东会的召集、召开程序及表决结果经律师见证，被认为合法有效 [17]

对外投资制度 - 对外投资管理制度于2025年12月经股东会审议通过[1] 审批权限 - 经营投资等事项不同指标占比及金额达一定标准需股东会或董事会批准[7][9] 子公司规定 - 控股子公司经营投资行为视同公司行为[10]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] - 每届任期与公司其他董事相同，连续任职不得超过6年[12] - 连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 履职可通过多种方式，公司应保障其知情权[26] 独立董事履职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 独立董事职务解除与补选 - 连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 任期届满前被解除职务或辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[19] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[22] 公司保障措施 - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通及履职资源获取[28] - 公司应组织或配合独立董事实地考察，重大复杂事项前听取意见并反馈[28] - 及时发董事会会议通知，提供资料，保存会议资料至少十年[28] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[29] - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并披露[29] 制度相关 - 本制度为宁波富邦精业集团股份有限公司2025年12月相关制度[33] - 与法规抵触按法规执行，由董事会解释，股东会审议通过后生效[31][32]

制度审议 - 公司期货和衍生品交易管理制度于2025年12月经股东会审议通过[1] 业务类型 - 套期保值业务包括对现货库存等七种类型[2][3] 审议标准 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[5] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[5] 交易规则 - 公司可对未来12个月内期货和衍生品交易范围等进行预计并审议，期限内交易金额不超已审议额度[6] - 公司期货和衍生品交易只能在以公司（或全资、控股子公司）名义开设的账户上进行[7] 小组职责 - 工作小组负责期货、衍生品交易具体运作和管理，需制定应急处理预案和止损限额[7][8] 风险评估 - 公司开展境外期货和衍生品交易需审慎评估风险，开展场外衍生品交易需评估相关风险[8] 财务核算 - 财务部依法设置投资核算会计科目，对投资业务进行会计核算监督[9] 信息汇报 - 工作小组应定期或不定期向董事会汇报期货和衍生品交易情况[10] 信息披露 - 公司期货和衍生品交易需遵循上交所及《信息披露管理制度》规定[12] - 开展交易应披露交易品种等信息并进行风险提示[12] - 以套期保值为目的交易要明确合约类别等[12] - 以投机为目的交易需真实准确披露目的[12] - 董事会应跟踪交易进展和安全状况，异常时采取措施并披露[12] - 期货和衍生品交易损益及浮动亏损达最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10%且超1000万元需及时披露[13] - 套期保值业务出现上述亏损需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[13] - 应在定期报告披露投资交易情况，套期保值可结合被套期项目披露效果[14] 信息管理 - 董事会秘书负责未公开交易信息公布，其他人未经授权不得发布[14] 违规处理 - 违反规定致使公司损失，责任人应受处分并赔偿[14]

担保原则与对象 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则[3] - 可对有业务关系等单位担保，被担保人需偿债能力强[5] 审批规则 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[9] - 担保总额超净资产50%、总资产30%等情况需股东会审批[9] - 为资产负债率超70%对象及关联人担保需股东会审批[10] 管理部门与职责 - 财务部负责对外担保资信调查、办理手续等工作[15] - 董秘负责对外担保信息披露[19] 担保管理 - 妥善管理担保合同及相关资料，异常及时报告[15] - 关注被担保人情况，建立财务档案并定期报告[15] - 担保债务到期督促偿债，问题启动反担保追偿程序[16] 风险控制与责任 - 发现被担保人问题采取措施控制风险[16] - 拒绝承担超出约定份额外保证责任[16] - 违规或失当担保，相关责任人担责[22]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以上（除担保）报证券法务部备案并审批[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（除担保）交董事会审批[10] - 与关联人交易3000万以上且占净资产值5%以上（除赠现和担保）经董事会审议后交股东会审批[10] - 为关联人提供担保不论数额大小经董事会审议后交股东会审议[11] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[12] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上关联交易应及时披露[14] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[15] - 日常关联交易执行中金额超预计总金额应重新提交审议并披露[17] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行审议及披露义务[20] 其他规定 - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露[16] - 协议主要条款重大变化或期满续签应提交新协议审议[16] - 应按要求披露日常关联交易协议实际履行情况[16] - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式审议和披露[17] - 因公开招标等致与关联人交易可申请豁免相关义务[21] - 日常关联交易协议至少含交易价格等主要条款[17] - 本制度由董事会制订（修订）和解释，经股东会审议通过后生效实施[20] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[19]

财务资助 - 公司拟为电工合金提供不超3500万元财务资助，年利率LPR减40个基点，期限一年可续[2][4][5][11] - 2025年12月17日董事会通过资助议案，无需股东会审议[5] - 上市公司累计提供财务资助余额3500万元，占最近一期经审计净资产的9.26%[17] 电工合金情况 - 公司持有电工合金55.00%股权，注册资本2550万元[7] - 2025年1 - 9月电工合金资产总额49804.73万元、净利润4588.16万元等[7] - 新乐集团、王海涛分别持有电工合金20.00%、25.00%股权[9]

参会情况 - 出席会议股东和代理人35人[4] - 出席股东持表决权股份50728282股，占比37.9284%[4] - 公司在任董事9人，列席9人[6] 议案表决 - 《关于出售公司参股子公司股权的议案》同意票50711782，比例99.9674%[7] - 《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》同意票50698182，比例99.9406%[7] - 《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》同意票50697882，比例99.9400%[8] - 《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》同意票50697882，比例99.9400%[8] - 《关于修订〈公司期货及衍生品交易管理制度〉的议案》同意票50696382，比例99.9371%[9] - 出售参股子公司股权议案中5%以下股东同意票891700，比例98.1832%[9] 其他信息 - 本次股东会见证律所是北京国枫（杭州）律师事务所，律师为倪金丹、李朝辉[10]