法律纠纷 - 润木公司起诉公司并申请财产保全[2] - 2025年3月10日终审判决驳回润木公司上诉请求[3] 资产冻结 - 2023年8月8日和9月6日披露银行账户资金被冻结公告[2] - 公司银行基本户被冻结资金29.70万元，额度1000万元[2] - 公司持有的宁波中华纸业0.54%股权（出资1000万）曾被冻结[2] 解冻情况 - 前期公司银行基本户已解除冻结[3] - 日前公司所持宁波中华纸业股权已解除冻结[3]

董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [4] - 董事会下设审计委员会（3名非高管董事，含2名独立董事）、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，其中提名与薪酬委员会独立董事占多数并担任召集人 [2] - 董事会职权涵盖经营计划制定、投资方案决策、高管任免、基本管理制度制定及股东会授权范围内的重大事项（如对外投资、担保、关联交易等） [2] 董事义务与独立董事职责 - 董事需履行勤勉义务，包括合规经营监督、公平对待股东、定期报告确认及配合审计委员会工作 [4] - 独立董事需对重大利益冲突事项监督以保护中小股东权益，并提供专业建议提升决策水平 [4] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会将被建议撤换 [5] 会议召开与提案规则 - 董事会会议分为定期会议（至少每年两次）和临时会议，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前2日通知，紧急情况下可豁免通知期限 [6][7] - 会议提案变更需在原定召开前3日发出变更通知，否则需顺延或经全体董事认可 [7] 表决与决议机制 - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易事项中关联董事需回避表决 [7][11] - 表决采用记名投票，临时会议可通过传真等方式进行，但需董事签字确认 [7][8] - 董事可委托其他董事代为投票，但关联交易、独立董事委托及全权委托受限 [8][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点及表决意向，与会董事需签字确认 [12][13] - 董事会档案包括会议材料、授权委托书、录音资料及签字记录，由董事会秘书保存 [13] 其他规则 - 董事会决议以时间在后者为准，利润分配决议需结合注册会计师审计报告 [10][11] - 提案被否决后1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次审议条件 [11][12] - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [14]

公司基本情况 - 公司全称为宁波富邦精业集团股份有限公司，英文名称为NINGBOFUBANGJINGYEGROUPCo,.LTD [4] - 公司成立于1993年5月，1996年11月11日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1,360万股 [3] - 公司注册资本为人民币13,374.72万元，股份总数为13,374.72万股，均为普通股 [6][21] - 公司住所位于宁波（骆驼）机电工业园区，统一社会信用代码为91330200144053689D [4][2] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事） [111] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [140][144] 经营范围 - 公司经营宗旨为立足实业，依托科技，增强核心竞争力，实现可持续发展 [14] - 主要业务包括有色金属复合材料、新型合金材料制造加工，机电设备批发零售，仓储物流，房地产开发等 [15] - 汽车修理、煤炭批发等业务需取得相关许可证 [15] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [16][18][19] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [29] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和生产经营稳定 [44] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿和凭证 [34] - 连续180日以上单独或合计持有1%股份的股东可提起股东代表诉讼 [38] - 控股股东不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [43] - 股东滥用权利造成损失的需承担赔偿责任 [40] 重大事项决策 - 单笔担保额超过净资产10%或对外担保总额超过总资产30%需股东会审议 [47] - 一年内购买出售重大资产超过总资产30%的事项需股东会特别决议通过 [82] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [118] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过股本10% [22] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可经1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [123][124] - 董事会对交易事项的审批权限为涉及总资产10%-50%或净利润10%-50%且绝对金额超100万元 [116] - 独立董事需占董事会1/3以上，连任不得超过两届 [100][133] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [137] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [148] - 总经理由董事会聘任，每届任期3年，负责组织实施董事会决议和年度经营计划 [151][152] - 控股股东单位任职人员不得担任公司高管，高管薪酬由公司直接发放 [150] - 高管离职后仍需履行保密义务，保密期限视具体情况确定 [105]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司十届董事会第十四次会议决定召开并由董事会召集 [2] - 会议通知于2025年5月30日在《中国证券报》及上海证券交易所网站公开发布 载明召开时间、地点、方式、审议事项等关键信息 [2] - 现场会议于2025年6月27日在宁波市鄞州区富邦中心D座召开 网络投票通过上海证券交易所系统同步进行 时间与通知完全一致 [3] 参会人员与表决权分布 - 现场及网络投票股东合计61人 代表股份55,760,922股 占公司有表决权股份总数的41.6912% [4] - 除股东外 部分董事、监事及高级管理人员亦出席会议 参会人员资格均经查验合法有效 [4] 议案表决结果分析 - **常规议案通过率**：前11项议案同意票占比均超99.8% 反对票最高0.0973%（董事薪酬议案） 弃权票未超0.0229% [4][5][6] - **关键议案差异**： - 出售铝型材业务议案因关联股东回避表决 同意票仅5,895,939股 反对率0.6766% 为所有议案中最高 [6] - 取消监事会及修订章程议案获三分之二以上表决权通过 [7] - **金融相关决策**：子公司期货衍生品交易、银行授信担保等议案反对票均低于0.1% 显示股东对财务操作支持度高 [5][6] 公司治理结构变动 - 监事会取消议案通过 标志着公司治理架构向精简方向调整 需同步修改公司章程及议事规则 [6] - 吸收合并全资子公司议案获99.91%支持率 反映股东对资源整合的认可 [7] 关联交易与中小股东权益 - 关联交易议案单独计票 中小股东表决情况被单独披露 符合监管透明度要求 [7] - 关联方宁波富邦控股集团在铝型材业务出售中依法回避表决 [6]

会议信息 - 公司2025年5月30日和6月10日发布召开2024年年度股东大会通知[4] - 现场会议2025年6月27日在宁波召开，网络投票同日9:15 - 15:00[6] - 会议召集人为公司董事会，符合资格规定[7] 投票数据 - 现场和网络投票股东（股东代理人）61人，代表股份55,760,922股，占公司有表决权股份总数41.6912%[7] - 各议案同意、反对、弃权股份数及占比情况[9][13][14][15][16][17][19][20][21][22][24] 议案结果 - 第12项议案经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过[24] - 第11项、13项议案经出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上通过[24] 会议合规 - 本次会议召集、召开程序符合规定，召集人、出席人员资格及表决程序和结果合法有效[25]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[4] - 审计委员会成员为3名，含2名独立董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[8] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[8] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知，全体董事同意可免除[8] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过，表决为记名投票[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托[11] - 审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[13][14] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14][15] 其他规定 - 提案未通过，条件和因素未变时一个月内不再审议相同提案[15] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[15] - 会议记录应含届次等内容及表决结果，与会董事需签字确认，有异议可书面说明，不签字又无说明视为同意[16][17] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员有保密义务[17] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[17] - 董事会会议档案由秘书负责保存[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[3] 召开情形 - 董事人数不足6人等情形需召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知[8] 提案规则 - 董事会等有权在股东会提案[11] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入出席总数[21] 投票权征集 - 公司可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[25] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施[24] 决议撤销 - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[25]

公司基本信息 - 公司于1996年10月21日获批发行1360万股普通股，11月11日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为13374.72万元，股份总数为13374.72万股，每股面值1元[4][11][10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%[16] - 持有公司5%以上股份股东等特定买卖行为所得收益归公司所有[16] - 公司收购本公司股份后合计持有不得超已发行股份总数10%[14] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[71] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[78] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[79] 独立董事相关 - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[83] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[85] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[102] - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年母公司年均可分配利润的30%，每年不少于10%[104] - 调整利润分配政策议案，经出席股东会股东表决权2/3以上通过[109] 报告披露相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[101] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘提前30日通知[116] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[112]

会议信息 - 2025年6月27日召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人61人，表决权股份总数55,760,922股，占比41.6912%[2] - 公司在任董事9人，出席8人；在任监事3人，出席3人[6] 议案表决 - 公司2024年度董事会工作报告等14项议案均通过，多数议案同意票数比例超99%[5][7][8][9][10][11][12][13] - 2024年度利润分配预案同意票数55,709,911，比例99.9085%[8] - 续聘公司2025年度财务审计及内部控制审计机构议案同意票数55,711,911，比例99.9121%[8] - 公司董事、高级管理人员2024年度薪酬议案同意票数55,701,911，比例99.8941%[8] - 为全资子公司申请银行综合授信提供担保议案同意票数55,707,921，比例99.9049%[9] - 持股5%以上普通股股东现金分红同意票数49,820,082，比例100%；持股1%以下普通股股东同意票数2,689,829，比例98.1388%[14] - 市值50万以下普通股股东现金分红同意票数253,629，比例83.2553%；市值50万以上普通股股东同意票数2,436,200，比例100%[14] - 公司2024年度利润分配预案同意票数5889829，占比99.1413%，反对票数46311，占比0.7795%，弃权票数4700，占比0.0792%[15] - 续聘公司2025年度财务审计及内部控制审计机构的议案同意票数5891829，占比99.1750%，反对票数40301，占比0.6783%，弃权票数8710，占比0.1467%[15] - 公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案同意票数5881829，占比99.0066%，反对票数54311，占比0.9141%，弃权票数4700，占比0.0793%[15] - 为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案同意票数5887839，占比99.1078%，反对票数48301，占比0.8130%，弃权票数4700，占比0.0792%[16] - 公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案同意票数5887839，占比99.1078%，反对票数48301，占比0.8130%，弃权票数4700，占比0.0792%[16] - 公司控股子公司开展期货及衍生品交易业务的议案同意票数5891829，占比99.1750%，反对票数40301，占比0.6783%，弃权票数8710，占比0.1467%[16] - 取消监事会并修订公司章程及相关议事规则的议案同意票数5887829，占比99.1076%，反对票数40301，占比0.6783%，弃权票数12710，占比0.2141%[16] - 出售公司铝型材业务暨关联交易的议案同意票数5895939，占比99.2441%，反对票数40201，占比0.6766%，弃权票数4700，占比0.0793%，关联股东已回避表决[16][17] - 公司吸收合并全资子公司的议案同意票数5892339，占比99.1836%，反对票数43801，占比0.7372%，弃权票数4700，占比0.0792%，以特别决议通过[16] - 公司子公司之间互相提供担保的议案同意票数5888129，占比99.1127%，反对票数43801，占比0.7372%，弃权票数8910，占比0.1501%[16]

委托理财概况 - 投资种类为固定收益类或其他低风险、流动性好的中短期理财产品 [1] - 投资金额为1,700万元人民币 [2] - 资金来源为贸易公司经营过程中产生的临时闲置自有资金 [2] - 投资方式为兴业银行的"稳添利日盈稳享1号日开固收类理财产品"，金额1,700万元，无固定期限，非保本浮动收益，不构成关联交易 [2] 审议程序 - 公司十届董事会第十三次会议审议通过《关于公司及全资子公司使用临时闲置资金进行委托理财的议案》 [1] - 授权额度为不超过人民币5,000万元（其中贸易公司2,000万元），资金可滚动使用 [4] - 授权有效期为自董事会审议通过之日起一年 [4] 投资对公司的影响 - 利用临时闲置资金购买低风险理财产品，收益高于同期银行活期存款利率，提高资金使用效率 [4] - 在保证正常生产经营的前提下进行申购赎回，不影响日常经营业务开展 [4] - 公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理 [5]