市场扩张和并购 - 公司拟现金购买电工合金55%股权，构成重大资产重组但不构成重组上市[2] - 交易对方为新乐控股及9名自然人，完成后公司将持有电工合金55%股权[5] - 各交易对方合计出售出资额1402.50万元，出资比例55%[7][8] - 截至2024年6月30日，电工合金股东全部权益评估价值16656.03万元，作价16700.00万元，公司购买55%股权对价9185.00万元[9] - 交易价款分两期支付，第一期支付50%即4592.50万元，第二期支付剩余价款[10] - 购买资产资金来源为公司自有或自筹资金[11] 交易相关安排 - 购买资产协议生效后，交易对方在公司支付第一期价款后5个工作日内办理股权交割，延迟按交易价格万分之三支付违约金[13] - 标的公司过渡期间损益由交易完成后股东按持股比例享有及承担[14] - 交易完成后电工合金债权债务自行享有及履行，无员工安置问题[15] - 交易方案决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月[16] 关联交易及控制权 - 宁波富邦以现金购买电工合金55%股权，构成关联交易[18] - 富邦控股持有新乐控股36%股权[18] - 2024年8月，黄小明将富邦控股2.67%股权转让给宋凌杰[18] - 宁波富邦实际控制人由4人减至3人，宋凌杰为一致行动人[18] - 最近36个月公司控制权未变更，本次交易不构成重组上市[18] 报告出具情况 - 2024年11月14日审计机构出具标的公司审计报告[22] - 2024年11月14日审阅机构出具备考审阅报告[22] - 2024年11月14日评估机构出具标的公司资产评估报告[22] 议案表决情况 - 各议案关联董事回避表决，赞成3票，弃权0票，反对0票[18][20][21][23][25][27] - 各议案均需提交公司股东大会审议批准[17][18][20][21][23][25][27] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》等议案表决结果为赞成3票，弃权0票，反对0票，尚需提交公司股东大会审议批准[29][30] - 《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明》议案表决结果为赞成3票，弃权0票，反对0票，尚需提交公司股东大会审议批准[29][30] - 《关于本次重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明》议案表决结果为赞成3票，弃权0票，反对0票，尚需提交公司股东大会审议批准[31][32] - 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》表决结果为赞成3票，弃权0票，反对0票，尚需提交公司股东大会审议批准[33] - 《关于择期召开公司股东大会的议案》表决结果为赞成9票，弃权0票，反对0票[34] 其他情况 - 公司最近十二个月内不存在《重组管理办法》规定的实施重大交易的情况[28] - 本次重大资产重组后预计不存在摊薄公司即期回报的情况[29] - 剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股票累计涨跌幅均不超过20%，未构成异常波动情况[31] - 公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会，将在交易具备条件时另行通知[34]

公司概况 - 宁波富邦精业集团股份有限公司成立于1981年12月20日，注册资本13374.72万元[20] - 宁波电工合金材料有限公司成立于1990年04月20日，注册资本2550万元[22] - 宁波日中材料科技有限公司注册资本1200万元，宁波电工认缴和实缴出资780万元，占比65%[38] 财务数据 - 2024年1 - 6月公司合并口径营业收入28331.98万元，净利润1588.65万元[41][43] - 2023年度公司合并口径营业收入43319.71万元，净利润1926.31万元[41][43] - 2022年度公司合并口径营业收入42279.55万元，净利润1266.92万元[41][43] - 2024年6月30日公司合并口径资产42200.19万元，负债28798.45万元，所有者权益13401.74万元[40] - 2024年1 - 6月营业收入28161.08万元，营业利润1419.97万元，利润总额1431.39万元，净利润1337.58万元[45] - 截至2024年6月30日公司资产账面价值41956.10万元，评估价值44922.50万元，增值2966.40万元，增值率7.07%[90] - 截至2024年6月30日公司负债账面价值28450.64万元，评估价值28266.46万元，减值184.18万元，减值率0.65%[90] - 截至2024年6月30日公司所有者权益账面价值13505.46万元，评估价值16656.03万元，增值3150.57万元，增值率23.33%[90] 股权相关 - 评估目的为宁波富邦精业集团股份有限公司股权收购[11] - 截至评估基准日宁波电工股东中，宁波新乐控股集团认缴和实缴出资1300.5万元，股权比例51%[34] - 委托人宁波富邦控股股东持有被评估单位控股股东36%股权，系关联方[49] 资产情况 - 流动资产账面金额349603835.95元，非流动资产账面金额69957166.61元[53] - 长期股权投资账面金额7800000元，投资宁波日中材料科技有限公司[53][54] - 固定资产账面金额38671279.01元，4幢房屋账面净值1464240.21元，面积756.00m²[53][54] - 存货账面净值88447511.17元[56] - 使用权资产账面净值5919289.91元[56] - 机器设备账面净值35405495.64元，共1227项[56] - 土地使用权面积3445.83m²，账面净值475217.82元[56] - 建(构)筑物小计价值为2687765.35元[56] 负债情况 - 宁波电工合金材料有限公司在兴业银行宁波分行借款9600000元，年利率3.65%，期限2024/3/6 - 2025/3/5[14] - 宁波日中材料科技有限公司在兴业银行宁波分行借款10000000元，年利率3.85%，期限2024/4/2 - 2025/4/1[14] - 宁波电工合金材料有限公司应收票据质押借款余额7466687.45元，入池质押票据金额7671968.14元，年利率4.45%，期限2024/5/28 - 2024/8/28[15] 评估相关 - 评估方法采用资产基础法和市场法[11] - 评估基准日为2024年06月30日[65] - 评估结论的价值类型为市场价值[63] - 最终采用资产基础法结果，股东全部权益评估价值为16656.03万元[98] - 评估结论使用有效期自2024年06月30日至2025年06月29日[13][106]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买电工合金55%股权，构成重大资产重组但不构成重组上市[2] - 交易完成后，公司、新乐控股和王海涛分别持有电工合金55%、20%、25%股权[5] - 各交易对方出售电工合金股权出资额合计1402.50万元，比例为55%[7] - 截至2024年6月30日，电工合金股东全部权益评估价值为16656.03万元，作价16700.00万元，公司购买55%股权对价9185.00万元[9] - 交易价款分两期支付，第一期支付50%即4592.50万元[10] - 购买资产资金来源为公司自有或自筹资金[11] 交易相关安排 - 交易对方承诺在公司支付第一期价款后5个工作日内办理完毕标的股权交割手续，延迟一日按交易价格万分之三支付违约金[12] - 标的公司过渡期间损益由交易完成后股东按持股比例享有及承担[13] 关联交易及上市判定 - 富邦控股持有新乐控股36%股权，本次重组构成关联交易[18] - 2024年8月公司实际控制人团队成员减少，最近36个月控制权未变更，本次交易不构成重组上市[19] 议案表决情况 - 《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要议案等多项议案表决结果均为赞成3票，弃权0票，反对0票，尚需提交股东大会审议批准[21][22][24][27][28][29][31]

市场扩张和并购 - 宁波富邦精业拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 本次交易不涉及发行股份，不导致股权结构变化[1] - 交易完成前后控股股东、实际控制人均未变[1] - 本次交易不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 合规情况 - 交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 交易相关主体最近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑事责任情形[2] - 交易主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 交易进展 - 2024年11月14日公司董事会和监事会审议通过交易相关议案[1] - 本次交易尚需公司股东大会审议批准[2] - 交易最终是否通过及程序履行完毕时间存在不确定性[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买电工合金55.00%股权，构成重大资产重组[2] - 交易标的资产为电工合金55.00%股权，不涉及报批事项[2] 交易优势 - 本次交易利于提高资产完整性、质量，改善财务状况等[3] - 本次交易利于增强抗风险能力和独立性，保持多方面独立[3] - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[3]

担保与授信 - 公司为贸易公司申请银行综合授信提供不超3000万元最高担保额度[1] - 贸易公司与招行宁波分行新签3000万元《授信协议》，有效期12个月[2] - 公司于2024年11月6日为贸易公司3000万元《授信协议》融资事项提供担保[2] 财务数据 - 2024年9月30日贸易公司资产总额16984.11万元，负债总额13797.63万元，净资产3186.48万元[6] - 2024年1 - 9月贸易公司营业收入27512.07万元，净利润78.11万元[6] 其他 - 截至公告披露日，公司累计审批对外担保额度3000万元，占最近一期经审计净资产比例7.35%[8] - 公司实际对外担保总额3000万元，无逾期担保情况[8]

市场扩张和并购 - 公司筹划现金收购电工合金不低于51%股权[2] - 2024年8月7日签署《股权收购意向书》[3] - 截至公告日中介尽职调查接近尾声[3] - 交易各方未签正式协议，存终止风险[5] 其他信息 - 控股股东持有电工合金主要股东36%股权，构成关联交易[2] - 交易拟现金方式，不涉股份发行，不导致控制权变更[2] - 2024年9月7日、10月8日披露资产重组进展公告[3] - 公告于2024年11月8日发布，指定媒体为《中国证券报》和上交所网站[5][7]

公司变动 - 公司十届董事会第六次会议同意注销全资子公司富邦体育[2] - 2024年8月13日披露注销子公司公告[2] - 日前富邦体育注销登记手续完成[2] 影响说明 - 注销后富邦体育不再纳入合并财务报表范围[2] - 注销该子公司不会对整体业务和业绩产生重大影响[2]