2024 年第三次临时股东大会会议材料 （600774） 2024 年第三次临时股东大会 会议文件 汉商集团股份有限公司董事会 2024 年 9 月 2024 年第三次临时股东大会会议材料 目录 | 2024 | 年第三次临时股东大会会议须知 3 | | --- | --- | | 2024 | 年第三次临时股东大会议程 4 | | | 关于补选独立董事的议案 5 | 2 汉商集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保汉商集团股份有限公司（以下简称"公司"） 2024 年第三次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下： 一、公司股东（包含股东代表，下同）参加本次股东大会，依法享有发言权、 质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权 益，不得扰乱大会的正常秩序。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会 邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的股东须在会议召 ...

独立董事提名 - 卓尔控股提名古继洪为汉商集团第十一届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明日期为2024年9月4日[6] 任职要求 - 被提名人需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[2] - 不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东任职[3] - 最近36个月内不得受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[5] - 在汉商集团连续任职未超过六年[5] - 需具备会计专业高级职称、博士学位及5年以上全职工作经验[5]

独立董事任职条件 - 需有5年以上法律等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[5] - 在汉商集团连续任职不超六年[5] 独立性与不良记录 - 特定持股及亲属等情况不具独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[3] 其他 - 声明时间为2024年9月4日[7]

会议相关 - 公司第十一届董事会第二十次会议于2024年9月10日通讯表决召开，9名董事全到[1] 议案表决 - 补选独立董事议案9票同意待股东大会审议[1] - 提请召开2024年第三次临时股东大会议案9票同意[2]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会9月26日14点30分在武汉公司本部8楼801会议室召开[2] - 网络投票9月26日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[2] - 审议补选独立董事议案，9月11日已披露[4] 股权及登记信息 - 股权登记日为9月20日，登记在册A股股东有权参会[8] - 现场会议登记9月25日在公司证券事务部进行[10] 公司联系方式 - 联系电话及传真（027）84843197，地址武汉汉阳大道134号等[11]

独立董事变动 - 2024年9月10日公司审议通过补选独立董事议案[1][2][3] - 独立董事车桂娟因个人原因申请辞职[1] - 股东卓尔控股提名古继洪为独立董事候选人[2] 古继洪情况 - 古继洪符合任职条件，完成履职学习[2] - 若当选任期至第十一届董事会届满[3] - 古继洪是正高级会计师，兼任协会会长[4]

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2024-052 汉商集团股份有限公司 关于提供担保进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。 重要内容提示： 1、被担保人：成都芝草堂中药材有限公司 2、新增担保金额：1,000万元 3、截止本公告日止，公司已担保总额为22,282.30万元，占公司2023年期末 经审计归属于上市公司股东净资产的13.30%，其中为资产负债率超过70%的武汉 国际会展中心股份有限公司及重庆迪康长江制药有限公司提供担保合计7,000万 元，占公司2023年期末经审计归属于上市公司股东净资产的4.18%。 4、对外担保逾期的累计数量：无 5、是否有反担保：无 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 汉商集团股份有限公司全资子公司成都迪康药业股份有限公司（以下简称 "迪康药业"、"保证人"或"甲方"）在公司股东大会批准担保额度内，为其全 资子公司成都芝草堂中药材有限公司（以下简称"芝草堂"或"债务人"）贷款 1,000 万元提供保证担保，并与成都银行股份有限公司郫都支行（以下简称"债 权人" ...

市场扩张和并购 - 拟发行股份购正安实业（武汉）100%股权及“武汉客厅项目经营性资产”，并募资配套[3] 事件进展 - 2023年8月18日停牌，8月23日复牌[4] - 2023年9月6日收问询函，9月21日回复并修订预案[5][6] - 多次披露重大资产重组进展[6][7] 未来展望 - 继续推进交易，完成相关工作后再开董事会审议[8] - 交易实施存在不确定性[9]

业绩相关 - 上半年营业收入48,956.86万元，营业利润5,487.94万元，净利润3,937.66万元[8] 人员与市场 - 组建400余人销售团队，产品落地超1万家医院，覆盖近30万家连锁药店和超2万家诊所[7] 股份与资产 - 2024年2 - 7月部分董监高及管理人员增持744,200股，占总股本0.25%，金额508.44万元[3] - 商业物业建筑面积约47.58万平方米[10] 产品与技术 - 上半年三个产品上市销售[9] - 完成聚乳酸微球项目科技成果评价，技术达国内领先水平[9] 战略与并购 - 坚持“大健康+大商业”双主业发展战略[9][10] - 拟购买正安实业(武汉)有限公司100%股权及“武汉客厅项目经营性资产”[12]

财务数据概述 - 本报告期营业收入625,954,926.08元，较上年同期减少10.74%[14] - 归属于上市公司股东的净利润8,510,842.71元，较上年同期减少82.35%[14] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,084,336.32元，较上年同期减少111.25%[14] - 经营活动产生的现金流量净额86,016,942.03元，较上年同期减少35.86%[14] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产1,683,604,883.76元，较上年度末增加0.51%[14] - 本报告期末总资产3,530,538,582.32元，较上年度末减少4.45%[14] - 基本每股收益0.0288元／股，较上年同期减少82.37%[15] - 稀释每股收益0.0288元／股，较上年同期减少82.37%[15] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.0138元／股，较上年同期减少111.21%[15] - 加权平均净资产收益率0.5068%，较上年同期减少2.35个百分点[15] - 非经常性损益合计12,595,179.03元，减所得税影响额2,250,715.64元，少数股东权益影响额（税后）424.08元，除各项之外的其他营业外收入和支出131,770.65元[17] - 2024年上半年公司实现营业收入62,595.49万元，同比下降10.74%；归属于上市公司股东净利润851.08万元，同比下降82.35%[22] - 2024年上半年营业收入7.01亿元，同比下降10.74%[24] - 2024年上半年营业成本2.78亿元，同比增长0.68%[24] - 2024年上半年销售费用2.05亿元，同比下降26.85%[24] - 货币资金期末余额8625.21万元，较上年期末下降39.67%[25] - 应收账款期末余额1.40亿元，较上年期末下降14.56%[25] - 预付款项期末余额4683.13万元，较上年期末增长48.15%[25] - 在建工程期末余额1.53亿元，较上年期末增长7.23%[26] - 短期借款期末余额2.96亿元，较上年期末下降22.45%[26] - 应付账款期末余额2.58亿元，较上年期末下降22.64%[26] - 子公司成都迪康药业股份有限公司上半年营业收入4.90亿元，净利润3937.66万元[29] - 2024年6月30日货币资金86,252,147.14元，较2023年12月31日的142,977,720.54元减少[61] - 2024年6月30日应收票据58,942,134.28元，较2023年12月31日的82,559,191.74元减少[61] - 2024年6月30日应收账款140,266,456.63元，较2023年12月31日的164,178,054.26元减少[61] - 2024年6月30日预付款项46,831,276.73元，较2023年12月31日的31,610,023.36元增加[61] - 2024年6月30日存货209,150,727.31元，较2023年12月31日的232,426,162.34元减少[61] - 2024年6月30日流动资产合计591,145,230.33元，较2023年12月31日的714,346,005.70元减少[61] - 2024年6月30日固定资产1,473,676,445.41元，较2023年12月31日的1,512,508,649.56元减少[61] - 2024年6月30日公司资产总计35.31亿元，较2023年12月31日的36.95亿元有所下降[62] - 2024年6月30日公司负债合计17.00亿元，较2023年12月31日的18.66亿元有所下降[63] - 2024年6月30日公司所有者权益合计18.30亿元，较2023年12月31日的18.29亿元略有上升[63] - 2024年6月30日母公司资产总计27.25亿元，较2023年12月31日的27.04亿元略有上升[65] - 2024年6月30日公司短期借款2.96亿元，较2023年12月31日的3.82亿元有所下降[62] - 2024年6月30日公司应付账款2.58亿元，较2023年12月31日的3.34亿元有所下降[62] - 2024年6月30日公司应付职工薪酬2834.66万元，较2023年12月31日的6018.65万元大幅下降[62] - 2024年6月30日公司长期借款1.42亿元，较2023年12月31日的2.21亿元有所下降[62] - 2024年6月30日母公司货币资金2380.84万元，较2023年12月31日的3629.40万元有所下降[65] - 2024年6月30日母公司应收账款1776.81万元，较2023年12月31日的1743.73万元略有上升[65] - 2024年上半年营业总收入625,954,926.08元，2023年上半年为701,235,971.12元[67] - 2024年上半年营业总成本626,610,101.06元，2023年上半年为668,934,560.60元[67] - 2024年上半年营业利润15,421,934.79元，2023年上半年为44,745,385.50元[67] - 2024年上半年净利润1,134,174.44元，2023年上半年为40,681,785.10元[67] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润8,510,842.71元，2023年上半年为48,208,382.08元[69] - 2024年上半年少数股东损益 -7,376,668.27元，2023年上半年为 -7,526,596.98元[69] - 2024年上半年综合收益总额1,123,984.80元，2023年上半年为40,681,785.10元[69] - 2024年上半年基本每股收益0.0288元/股，2023年上半年为0.1634元/股[69] - 2024年上半年稀释每股收益0.0288元/股，2023年上半年为0.1634元/股[69] - 2024年上半年负债合计994,629,103.55元，2023年上半年为957,638,035.47元[66] - 2024年上半年营业收入为90426279.42元，2023年上半年为101118495.61元[70] - 2024年上半年净利润为16591711.39元，2023年上半年净亏损为2830920.06元[70] - 2024年上半年经营活动现金流入小计为849523549.63元，2023年上半年为1079009166.13元[72] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为86016942.03元，2023年上半年为134113987.01元[72] - 2024年上半年投资活动现金流入小计为13001760.00元，2023年上半年为27953299.56元[73] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 65987144.76元，2023年上半年为 - 50452069.09元[73] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计为166845189.74元，2023年上半年为371500000.00元[73] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 - 70164472.20元，2023年上半年为 - 6088422.51元[73] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 50134674.93元，2023年上半年为77573495.41元[73] - 2024年上半年期末现金及现金等价物余额为82246153.21元，2023年上半年为195546962.77元[73] - 2024年半年度销售商品、提供劳务收到现金307,318,293.30元，2023年半年度为424,772,266.74元[74] - 2024年半年度经营活动现金流入小计368,120,020.30元，2023年半年度为480,016,170.00元[74] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为68,465,339.89元，2023年半年度为123,624,987.97元[74] - 2024年半年度投资活动现金流出小计8,885,270.91元，2023年半年度为80,051,617.16元[74] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 8,885,270.91元，2023年半年度为 - 67,958,876.98元[74] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计101,622,189.74元，2023年半年度为244,000,000.00元[74] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 65,381,708.21元，2023年半年度为33,194,061.80元[75] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为 - 5,801,639.24元，2023年半年度为88,860,172.79元[75] - 2024年半年度末未分配利润为388,978,268.92元，较期初增加8,510,842.71元[77][78] - 2024年半年度末所有者权益合计为1,830,083,506.22元，较期初增加1,134,174.44元[77][78] - 2024年期初归属于母公司所有者权益小计为1666732308.65元，少数股东权益为120399459.64元，所有者权益合计为1785946239.64元[79] - 2024年本期归属于母公司所有者权益小计变动金额为 - 4776465.14元，少数股东权益变动金额为9168588.53元，所有者权益合计变动金额为4392123.39元[79] - 2024年综合收益总额为40681785.10元，其中归属于母公司48208382.08元，少数股东 - 7526596.98元[79] - 2024年所有者投入和减少资本导致所有者权益变动 - 18807857.59元，其中归属于母公司 - 35503043.10元，少数股东16695185.51元[79] - 2024年利润分配使所有者权益减少17481804.12元，均为对所有者（或股东）的分配[79][80] - 2024年期末归属于母公司所有者权益小计为1661955843.51元，少数股东权益为129568048.16元，所有者权益合计为1790338363.02元[80] - 2024年母公司期初所有者权益合计为1746522991.50元[81] - 2024年母公司本期所有者权益变动金额为 - 16591711.39元[81] - 2024年母公司综合收益总额为 - 16591711.39元[81] - 2024年母公司期末所有者权益合计为1729931280.11元[82] - 2024年半年度期初所有者权益合计为1488791257.21元，期末为1432975489.93元，减少55815767.28元[83][84] - 2024年半年度综合收益总额为 - 2830920.06元[83] - 2024年半年度所有者投入和减少资本为 - 35503043.10元，其中其他项变动35503043.10元[83][84] - 2024年半年度利润分配为 - 17481804.12元，均为对所有者（或股东）的分配[84] 公司业务战略与布局 - 公司坚持“大健康+大商业”双主业发展战略，主要业务为医药、医疗器械、商业及会展运营[17] - 公司医药业务主要为