董事会会议 - 第十一届董事会第二十二次会议于2025年3月20日召开，9位董事参与表决[1] 换届选举 - 提名阎志等6人为第十二届非独立董事候选人[1] - 提名古继洪等3人为第十二届独立董事候选人[2] 投资决策 - 公司拟3000万元认缴武汉知音云上创新发展基金，占比11.76%[4] 股东大会 - 董事会定于2025年4月8日召开2025年第一次临时股东大会[4]

会议信息 - 2025年4月8日14:30召开现场会议，网络投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[7] - 现场会议地点在武汉市汉阳区汉阳大道134号公司本部801会议室[7] 换届选举 - 审议董事会、监事会换届选举议案[3][8][9] - 提名6人为十二届董事会非独立董事候选人，任期三年[10] - 提名3人为十二届董事会独立董事候选人，任期三年[17] - 提名2人为十二届监事会非职工代表监事候选人，任期三年[25]

担保情况 - 为迪康中药1000万元贷款提供保证担保[3] - 实际担保总额46952万元，占2023年末净资产28.03%[3] - 为高负债率子公司担保5390万元，占比3.22%[3] - 2024年预计担保额度不超60000万元[5] - 剩余担保额度13048万元[5] 迪康中药业绩 - 2023年末总资产30950.96万元，净利润 - 1748.89万元[7] - 2024年9月末总资产32431.39万元，净利润 - 2099.27万元[7]

担保数据 - 新增担保金额1000万元[3] - 截止公告日实际担保总额46952万元，占2023年末净资产28.03%[3][8] - 为高负债率子公司实际担保5390万元，占2023年末净资产3.22%[3][8] - 2024 - 2025预计续展及新增担保不超60000万元[4] - 截止披露日剩余担保额度13048万元[4] 子公司业绩 - 迪康长江2023年末总资产38845.93万元，净利润4133.18万元[6] - 迪康长江2024年9月末总资产29982.15万元，净利润1517.58万元[6] 担保信息 - 担保方式为连带责任保证，期限三年[7] - 公司无其他对外担保和逾期担保[8]

交易情况 - 拟发行股份及现金购武汉客厅项目艺术大厦B栋，预计不构成重大资产重组，构成关联交易[3] - 交易标的审计和评估未完成，评估值及作价未确定[10] 时间进程 - 2023年8月18日停牌，8月23日上午复牌[4] - 2023年9月6日收问询函，9月21日回复并修订预案[5][6] - 2024年10月29日董事会审议通过议案并二次修订预案[8] 后续安排 - 协调各方完成审计等工作，完成后再开董事会审议[10] - 交易实施有不确定性，将按规定披露信息[11]

重大资产重组 - 拟发行股份及支付现金购买武汉客厅项目艺术大厦B栋并募资，预计不构成重大资产重组，构成关联交易[3] - 2023年8月18日停牌，8月23日上午复牌[4] - 2024年10月29日召开董事会审议通过交易相关议案[8] 进展披露 - 2023年9月至2024年12月多次披露重大资产重组进展[6][7][8][9] 相关事项 - 2023年9月6日收到上交所问询函，9月21日回复并修订预案[5][6] - 2024年2月22日说明无法在规定时间内发股东大会通知[7] - 交易标的资产审计和评估未完成，作价未确定，将协调后再开董事会审议[10]

交易情况 - 拟发行股份及支付现金购买武汉客厅项目艺术大厦B栋，预计不构成重大资产重组，构成关联交易[3] - 交易标的资产审计和评估未完成，评估值及交易作价未确定[10] 时间节点 - 2023年8月18日停牌，8月23日上午复牌[4] - 2023年9月6日收到上交所问询函，9月21日回复并修订预案[5][6] - 2024年10月29日召开董事会审议通过交易方案及二次修订稿等议案[8] 后续安排 - 因工作量大进度延后，协调各方完成工作后再开董事会审议[7][10] - 交易实施存在不确定性，将按规定披露信息[11]

交易进展 - 拟发行股份及支付现金购买武汉客厅项目艺术大厦B栋，预计不构成重大资产重组，构成关联交易[3] - 2023年8月18日停牌，8月23日上午复牌[4] - 2024年10月29日召开董事会审议通过交易相关议案[8] 信息披露 - 2023年9月6日收到上交所问询函，9月21日回复并修订预案[5][6] - 2023年9月21日至2024年10月23日多次披露重大资产重组进展[6][7][8] 交易情况 - 交易标的资产审计和评估工作未完成，评估值及交易作价未确定[9] - 本次交易实施存在不确定性，公司将履行信息披露义务[10]

授信与担保 - 2024年11月获批兴业银行综合授信2.16亿元，期限12个月[2] - 汉商康养为汉商集团抵押担保，最高本金限额1448.4万元[2] - 最高额融资期间60个月，从2024年11月8日到2029年11月8日[2] 财务数据 - 2023年末总资产369482.15万元，净资产167509.40万元[5] - 2023年营收138960.13万元，净利润6120.64万元[5] - 2024年9月末总资产352848.73万元，净资产167759.72万元[6] - 2024年前三季度营收90378.67万元，净利润249.30万元[6] 担保情况 - 截止公告日已担保总额50432.30万元，占2023年末净资产30.11%[7] - 为资产负债率超70%子公司担保8200万元，占比4.90%[7]

业绩数据 - 截止2024年9月30日，总资产约35.285亿元，比上年度末减少4.5%[7] - 截止2024年9月30日，所有者权益约16.776亿元，比上年度末增加0.15%[7] 业务策略 - 坚持“大商业+大健康”战略，深耕大健康板块[3] - 商业会展板块推进多业态融合发展[10] - 商业板块更新经营策略促平衡发展[4] 资产交易 - 发行股份购买资产股票发行价5.90元/股[8] - 不再购买正安实业100%股权[8] - 购买卓尔城投资资产变更为艺术大厦B栋[8] - 标的资产数据及价格待确定[11][12] 商业规模 - 商业板块主要商业体建筑面积约47.58万平方米[4]