证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2024-068 关于本次说明会的召开事项，公司已于 2024 年 10 月 30 日在《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上披露了《汉商 集团股份有限公司关于召开 2024 年三季度业绩说明会的公告》（公告编号 2024- 064）。 2024 年 11 月 5 日 15:00-16:00，公司副董事长杜书伟先生、总裁杨芳女士、 独立董事古继洪先生、副总裁兼财务总监、董事会秘书张镇涛先生出席了本次说 明会。公司人员与投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题在信 息披露允许的范围内进行了回答。 二、本次业绩说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况 1、请问公司对于大健康板块未来的发展有何规划？ 回复：公司坚持贯彻"大商业+大健康"双主业驱动发展战略，目前公司在 大健康板块旗下已布局有迪康药业、迪康中药、武汉华科生殖医院等，近年来转 型成果显效。未来在大步迈入战略深化期的同时将继续深耕大健康板块，努力提 升大健康板块的规模及质量，充分挖掘其未来潜力，开启新一轮的稳健发展。 汉商集团股份有限公司 关于2024年三季度 ...

交易概况 - 发行股份及支付现金购买武汉客厅项目艺术大厦B栋并募资，构成关联交易[1][2] - 交易对方为武汉卓尔城投资发展有限公司[2] 交易影响 - 预计不构成重大资产重组，实控人不变，不构成重组上市[2] 交易合规 - 交易预案及协议合规，已披露法定程序和风险[3] - 已履行现阶段法定程序和信息披露程序[3] 后续安排 - 标的资产尽调、评估完成后再开董事会审议[3] - 独立董事同意提交董事会审议[3]

业绩说明会信息 - 2024年11月5日15:00 - 16:00举行2024年第三季度业绩说明会[2][4][5] - 投资者可于2024年11月5日前通过指定网址或小程序码会前提问[2][4] - 会议以网络文字互动方式在价值在线召开[3][4][5] 参与信息 - 副董事长杜书伟、总裁杨芳等参加[4] - 投资者可在会议时间通过指定方式参与互动[4] 报告发布 - 公司于2024年10月30日发布2024年第三季度报告[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉客厅项目艺术大厦B栋并募集配套资金[1] 交易合规 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定[1][3] 交易保障 - 交易标的资产价格以评估结果协商确定，保证公允[1] - 艺术大厦B栋抵押拟在交割前或更早解除[1] 交易影响 - 交易利于增强公司持续经营能力等多方面[1][2] 公司情况 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及其现任董事、高管无立案调查情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉客厅项目艺术大厦B栋并募集配套资金[2] 会议相关 - 2024年10月29日召开董事会和监事会会议[2] - 会议审议通过交易预案二次修订稿等议案[2] - 因工作未完成暂不召开股东大会[2] - 待完成后再开董事会审议交易事项[2] 信息披露 - 相关公告于2024年10月30日在上海证券交易所网站披露[2]

会议与表决 - 董事会会议于2024年10月29日召开，应到董事9人，实到9人[1] - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等各议案表决多为同意7票，反对0票，弃权0票[3][16][30][31][32][33][35][36][37][40][42][43][45][47][49][50][51][53][54][56] - 暂不提交股东大会审议议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[57] - 2024年第三季度报告议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[58] 交易方案 - 拟购买武汉客厅项目艺术大厦B栋，含155项不动产权[3] - 拟减少交易对方，不再购买正安实业（武汉）有限公司100%股权[45] - 本次重组发行股份定价基准日为2024年10月30日[14] - 重组股份发行价格确定为5.90元/股[14] - 交易对方新增股份锁定期为36个月，特定条件触发延长6个月[17][18] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[3][24] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 募集配套资金发行股份数量不超过发行及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%[26] - 募集配套资金认购方所认购股份锁定期为6个月[27] - 用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或募集总额的50%[28] 交易相关情况 - 本次交易构成关联交易，交易对方为公司实际控制人控制的下属企业[31] - 预计本次交易不构成重大资产重组，标的资产审计和评估工作未完成，作价未确定[32] - 本次交易不构成重组上市，交易前后公司实际控制人均为阎志[34] - 本次方案调整构成重组方案重大调整[45] - 公司股票在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动[49] 后续安排 - 待审计、评估完成后编制报告书等文件提交审议[35] - 拟重新签订附生效条件的交易协议，原框架协议解除[36] - 因标的资产审计、评估等工作未完成，暂不召开股东大会审议本次交易相关议案[56] - 待相关工作完成后，将再次召开董事会和股东大会审议本次交易相关事项[56] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若取得批复则延长至交易完成日[54][55] 其他 - 审计委员会认为公司2024年三季度报告真实、准确、完整，符合规定[57]

会议与表决 - 监事会会议于2024年10月29日召开，应到3人实到3人[1] - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等多项议案表决同意2票，反对0票，弃权0票[3][17][18][19][20][22][23][24][26][27][28][30][31][32][33][35][36][37][39][42][44][46][47][49][51][52][55][58] 交易标的 - 标的资产为武汉客厅项目艺术大厦B栋，包含155项不动产权，存在抵押拟提前解除[3][39][42] - 公司拟减少交易对方，不再购买正安实业（武汉）有限公司100%股权[47] 定价与发行 - 本次重组发行股份定价基准日为2024年10月30日[14] - 定价基准日前20、60、120个交易日交易均价80%分别为6.19、5.89、6.55元/股[14] - 交易标的变更后发行价格为5.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[47] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股份，发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%[3][23][24] 股份锁定期 - 交易对方新增股份锁定期为36个月，特定情况自动延长6个月[17] - 募集配套资金认购方股份锁定期为6个月[27] 资金募集与使用 - 募集配套资金发行股份数量不超发行及支付现金购买资产完成后总股本的30%[26] - 募集配套资金总额不超交易中发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%[26] - 用于补充流动资金、偿还债务的比例不超拟购买资产交易价格的25%或募集总额的50%[29] 交易相关情况 - 本次交易预计不构成重大资产重组，前36个月内及完成后公司实际控制人均为阎志，不构成重组上市[34][35] - 公司拟重新签订附生效条件的购买资产协议，原框架协议解除[37] - 预计方案调整的交易标的相关财务指标占原标的资产相应指标总量的比例超20%，构成重大调整[47] - 公司股票在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[51] 合规情况 - 上市公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[40] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定[39][40][41][42][43][44][45] 其他 - 本次交易相关决议有效期为股东大会通过之日起12个月，获批复则延至交易完成日[31] - 各议案因关联交易关联监事范晓兰回避表决，且尚需提交股东大会审议[35][36][37][39][42][44][46]

交易时间线 - 2023年8月18日股票停牌，8月23日开市起复牌[2][3] - 2023年8月22日审议通过交易相关议案[2] - 2023年9月6日收到上交所问询函并修订预案[3] - 2023年9月21日披露预案修订说明及修订稿[3] - 2024年2月22日预计无法按时发股东大会通知[4] - 2024年10月29日重新审议通过调整后方案并签协议[6] 交易合规性 - 交易法定程序完备、合法、有效[6][7] - 提交法律文件合法有效，董事会担责[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉客厅项目艺术大厦B栋并募集配套资金[3] 其他情况 - 本次交易前后公司实际控制人均为阎志[3] - 本次交易不会导致公司实际控制人变更和控制权变化[3] - 本次交易不构成重组上市[3]

授信情况 - 2024年10月获批汉口银行综合授信4亿元，敞口3.45亿元，期限12个月[1] 抵押资产 - 将三处资产抵押给汉口银行，最高额融资期2024 - 2027年[1] - 原二处抵押资产纳入本年度授信抵押，最高额融资期2023 - 2026年[2] 担保范围 - 多份《流动资金借款合同》债权纳入本次授信最高额抵押担保范围[2] 融资决策 - 公司视运营资金需求确定不高于授信额度的实际融资额[3]