股票发行进展 - 2024年1月19日收到上交所受理向特定对象发行股票申请通知[2] - 2024年2月4日收到上交所审核问询函[2] - 2024年4月9日、4月30日就相关问题进行回复[2] 财务数据更新 - 会同中介机构根据2023年年度报告更新募资等文件财务数据[3] 发行条件 - 向特定对象发行A股股票需获上交所审核通过和证监会同意注册[3] 公告时间 - 公告发布于2024年5月18日[4]

关于济南高新发展股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的 审核问询函的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （山东省济南市经七路86号） 二零二四年五月 关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 2 月 4 日出具的《关于济南高新发展股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕44 号）（以下 简称"《问询函》"）已收悉。济南高新发展股份有限公司（以下简称"济南高新"、 "发行人"或"公司"）会同中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机 构"）、北京德恒律师事务所（以下简称"发行人律师"）及中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的 原则，就《问询函》所列问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下，请予审 核。 如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《济南高新发展股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称"募集说明书"） 一致。 本回复报告中的字体代表以下含义 | 问询函所列问题 | 黑 ...

财务状况 - 截至2023年12月31日，公司扣除使用权受限款项后货币资金余额为18,598.77万元[5] - 2023年公司使用权受限货币资金金额为2,334.96万元[6] - 2023年公司付现成本总额为59,207.69万元[9] - 2023年公司货币资金周转次数为1.95次，现金周转期为185.05天[9] - 截至2023年12月31日，公司短期借款及一年内到期非流动负债合计32,835.16万元[10] - 2021 - 2023年末公司资产负债率分别为89.63%、79.15%和74.23%[22] - 截至2023年12月31日，公司总资产223,644.79万元，归属于母公司净资产21,373.41万元[21][22] - 2023年归母净利润约为 - 8000万元[111] - 报告期各期经营活动现金流量净额分别为92019.87万元、 - 55757.87万元、 - 52148.78万元和 - 13989.92万元[111] - 报告期各期末资产负债率分别为86.21%、89.63%、79.15%、77.10%，高于同行业平均水平[111] 资金募集与缺口 - 公司向特定对象发行募集资金总额不超过4亿元，扣除费用后拟全部补充流动资金[4] - 公司合并口径未来资金总缺口为49,808.99万元[19] - 本次募集资金占2023年12月末总资产比例为17.89%[20][22] 股权交易 - 2019年、2021年公司先后转让博申融资租赁75%股权、天业小贷95%股权[38] - 2023年12月公司转让济南济高生态环境有限公司100%股权[36] - 天业小贷股权评估价值为21899.00万元，转让交易价格为20804.05万元[39] - 高新城建已支付天业小贷第一期18096.77万元股权转让款，约占总价款87％[43] - 第二期天业小贷股权转让款2707.28万元未达支付条件，预计2024年5月完成工商变更登记[44] - 2022年公司转让济安产业100%股权，交易价格16623.83万元[68] - 2022年公司转让济高汉谷70%股权，交易价格10168.61万元，对应评估价值14526.59万元[70] - 出售NQM公司100%股权交易对价为90282.46万元[56] - Fields Find和Golden Dragon矿权出售现金对价2000.00万澳元，DC公司承担环保义务约1600.00万澳元[58] 业务经营 - 2023年全球IVD市场规模为1062.6亿美元，预计2024年增至1289亿美元[86] - 我国体外诊断市场规模预计2024年达1957亿元，2021 - 2024年均复合增长率16.3%[90] - 现阶段进口高端品牌占据60%以上国内体外诊断市场份额[91] - 2023年医疗检测服务收入5882.29万元，占比16.02%；医疗器械销售收入28603.72万元，占比77.92%[116] - 2022年医疗检测服务收入28769.17万元，占比55.62%；医疗器械销售收入22955.65万元，占比44.38%[116] - 2023年体外诊断业务经销前五大客户收入合计1527.65万元，占比56.93%[117] - 公司体外诊断业务已开发近200种分子诊断试剂，病原微生物检测试剂盒达150余种[124] - 截至2024年4月末，公司体外诊断业务在手订单金额为14602.12万元[161] - 公司园林市政施工业务2021 - 2023年收入分别为41,757.00万元、16,315.16万元、10,905.95万元，整体呈下降趋势[171] - 2023年公司钢筋贸易业务收入11,015.03万元，较2022年增加9840.55万元，涨幅837.86%[188][197] 未来展望 - 公司聚焦生命健康主业，艾克韦生物加大研发，艾克韦医检所拓展服务，探索投资并购机会[84] - 公司利用政策和产业优势拓展生命健康和生物技术主业[95] - 公司将提升国有股东持股比例、净资产规模和资本运作能力[106] - 公司将并购免疫生化等领域优质企业覆盖体外诊断全领域[106] - 公司将向临床治疗设备及耗材拓展并购相关优质企业[106]

业绩相关 - 2016年6月控股子公司售房产给原控股股东，价款409,701,125元[3] - 杨克军等五人案件致永安房地产损失149,302,943.22元[5] 诉讼相关 - 富奥康要求天业能源支付5.4亿及利息等[5] - 2020 - 2023年法院判决《保证合同》对公司不生效[5] - 富奥康要求公司承担5.4亿款项二分之一赔偿责任[6] - 相关诉讼已立案未开庭，影响以判决为准[3][4][5][6][8]

关于济南高新发展股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的 审核问询函的回复 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ location ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ fax ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 ...

股权结构与发行 - 截至2023年9月30日，高新城建及其一致行动人持有公司28.92%股份，发行完成后将持有40.04%股份[10][24][27] - 本次发行对象为舜正投资，发行完成后公司控股股东一致行动人将新增舜正投资[10] - 本次发行数量不超过163,934,426股，发行价格为2.44元/股，认购股份36个月内不得转让[10][20] - 舜正投资拟认购股份数量为163,934,426股，认购金额为4亿元[21][22] 舜正投资情况 - 舜正投资成立于2019年5月9日，由高新城建与济高控股共同出资设立，持股比例分别为60.00%和40.00%[14] - 截至2023年9月30日，舜正投资合并口径资产总额为503,528.60万元，负债总额为302,865.47万元，净资产为200,663.13万元[17][18] - 2022年度、2023年1 - 9月，舜正投资营业收入分别为0.00万元、3,321.89万元，净利润分别为 - 12,453.42万元、 - 2,018.12万元[17][18] 房地产业务业绩 - 2023年1 - 9月公司房地产业务收入7323.49万元，占主营业务收入15.24%[46] - 2022年度公司房地产业务收入9596.87万元，占主营业务收入5.79%[46] - 2021年度公司房地产业务收入11240.84万元，占主营业务收入9.02%[46] - 2020年度公司房地产业务收入13339.84万元，占主营业务收入12.44%[46] - 2023年9月30日公司房地产业务剔除预收款后资产负债率为22.50%，净负债率为 - 0.21%[51] 房地产业务相关情况 - 公司房地产开发业务基本出清，收入主要来自物业服务及租赁业务[47] - 公司部分不动产因证券虚假陈述责任纠纷、商品房销售合同纠纷被查封，部分已具备解封条件或已和解[49][50] - 2021 - 2022年末现金短债比小于1，因子公司竞得项目致短期有息负债规模大，2023年9月末已完成相关子公司股权出让[53] - 截至2023年9月末，公司房地产业务无对外借款、有息负债，无大额债务违约、逾期等情况[53] 诉讼与纠纷 - 证券虚假陈述责任纠纷案件合计涉及6439人，涉及金额56552.78万元，实际需支付金额48879.26万元，公司尚需支付赔偿款1283.98万元[94][95][96] - 万和融资租赁股权回购案涉案股权回购价款为174,628,234元及利息，被告已偿还1,044.35万元，公司已申请恢复并加强强制执行[108][109][110] - 多起商品房销售合同纠纷案已进入执行程序且和解协议在履行中[108] - 损害公司利益责任纠纷案涉案金额为5,311.60万元，一审已开庭未判决[108] 行政处罚 - 公司及旗下部分主体因消防、特种作业人员等问题被处以罚款，均不构成重大违法违规[116][117][120][122][123][125][127][128][129][130][131] 关联交易与担保 - 2022年9月至2024年8月济高控股采购钢筋规模约10.00万吨，关联交易定价公允、程序合规[139][143][144] - 截至2023年9月30日，公司对多家公司存在担保情况，被担保方提供反担保，符合规则要求[147][148][152][157][162][167][170] 公司治理与人事 - 公司制定多项内部制度文件，形成相对完善的公司治理框架和内部控制与运行机制[133][134] - 贾为于2023年1月9日辞任总经理，公司预计于2024年二季度末完成总经理选聘工作[172][174]

关于济南高新发展股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的 审核问询函的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （山东省济南市经七路86号） 二零二四年四月 7-1-1 关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 2 月 4 日出具的《关于济南高新发展股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕44 号）（以下 简称"《问询函》"）已收悉。济南高新发展股份有限公司（以下简称"济南高新"、 "发行人"或"公司"）会同中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机 构"）、北京德恒律师事务所（以下简称"发行人律师"）及中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的 原则，就《问询函》所列问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下，请予审 核。 如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《济南高新发展股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称"募集说明书"） 一致。 本回复报告中的字体代表以下含义 | 问询函所列 ...

借款担保 - 凯晨、凯景、龙奥生物分别借款500万、600万、400万，艾克韦生物等提供担保[2][3] - 公司将艾克韦生物1000万元担保额度调剂至龙奥生物[4] - 保证期间为借款期限届满之日起三年[9] 业绩数据 - 截至2023年12月31日，凯晨生物总资产10433.59万元，营收4195.78万元，净利润190.39万元[5] - 凯景生物总资产9040.68万元，营收8477.33万元，净利润497.56万元[6] - 龙奥生物总资产11538.78万元，营收3431.60万元，净利润686.42万元[6][7] 担保情况 - 截至公告披露日，公司对控股子公司担保总额0.82亿元，实际借款余额0.64亿元[11] - 公司及子公司对外担保总额10.08亿元，实际借款余额3.82亿元[11] - 公司2023年度新增对全资、控股子公司预计担保额度不超过15亿元[3] - 除本次担保外，艾克韦生物为凯晨生物担保余额750万元[2]

股权结构与发行 - 截至2023年9月30日，高新城建及其一致行动人持有公司28.92%股份，发行完成后将持有40.04%股份[10][24][27] - 本次发行对象为舜正投资，发行完成后公司控股股东一致行动人将新增舜正投资[10] - 本次发行数量不超过163,934,426股，发行价格为2.44元/股，认购股份36个月内不得转让[10] - 舜正投资拟认购股份数量为163,934,426股，认购金额为4亿元[21][22] 舜正投资情况 - 舜正投资成立于2019年5月9日，由高新城建与济高控股共同出资设立，持股比例分别为60.00%和40.00%[14] - 截至2023年9月30日，舜正投资合并口径资产总额为503,528.60万元，负债总额为302,865.47万元，净资产为200,663.13万元[17][18] - 2022年度、2023年1 - 9月，舜正投资营业收入分别为0.00万元、3,321.89万元，净利润分别为 - 12,453.42万元、 - 2,018.12万元[17][18] 房地产业务业绩 - 2023年1 - 9月公司房地产业务收入7323.49万元，占主营业务收入15.24%[46] - 2022年度公司房地产业务收入9596.87万元，占主营业务收入5.79%[46] - 2021年度公司房地产业务收入11240.84万元，占主营业务收入9.02%[46] - 2020年度公司房地产业务收入13339.84万元，占主营业务收入12.44%[46] 房地产业务财务指标 - 2023年9月30日公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率为22.50%，净负债率为 - 0.21%[51] - 2022年12月31日公司房地产业务现金短债比为0.06[51][52] 房地产业务项目情况 - 公司房地产开发业务基本出清，收入主要来自物业服务及租赁业务[47] - 2023年下半年蓝色嘉苑项目恢复正常建设，相关购房主体得到妥善安抚[72] 重大诉讼与纠纷 - 证券虚假陈述责任纠纷案件合计涉及6439人，涉及金额56552.78万元，公司尚需支付赔偿款1283.98万元[94][95][96] - 万和融资租赁股权回购纠纷涉案股权回购价款为174,628,234元及利息，被告已偿还1,044.35万元[108] 行政处罚情况 - 济高生活服务于2024年1月10日被罚款1.7万元[116] - 济南高新因消防设施问题于2023年5月5日被罚款1万元[117] 关联交易情况 - 2022年9月至2024年8月济高控股采购钢筋规模约10.00万吨[139] - 关联方采购钢筋结算价格为（市场价格 + 40）元/吨[142] 担保情况 - 截至2023年9月30日，公司对济安产业担保总额5000万元，对徐州致远置业有限公司担保总额3亿元，对齐河济高城市发展有限公司担保总额4亿元，对江苏济高云奚医谷实业发展有限公司担保总额5亿元[147][148] 未来展望 - 公司正处于转型新主业关键时期，将围绕生命健康与生物科技领域打造核心主业[173] - 公司预计于2024年二季度末完成总经理选聘工作[174]

关于济南高新发展股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的 审核问询函的回复 ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ location ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ fax ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于济南高新发展股份有 ...