累积投票制规则 - 用于股东会选举两名及以上非职工代表董事[2] - 选非独立董事，出席股东投票权数=所持表决权股份总数×应选人数[3] - 选独立董事，出席股东投票权数=所持表决权股份总数×应选人数[3] 投票限制与当选规则 - 投票权数投向人选数量不得超应选董事人数[4] - 所投投票权数超实际拥有数处理方式[4] - 董事当选按投票权数由高到低排列，位次与应选人数相同[4] - 当选董事获票数须超该次股东会选举投票数的50%（含）[5] 缺额与细则规定 - 当选董事人数少于应选人数，应就缺额重新选举[5] - 细则由董事会制订，经股东会批准后执行，解释权归董事会[8]

担保审批规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％、总资产30%后提供的担保需股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[6] - 十二个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审批[6] 股东会审议规则 - 审议为股东等关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[7] - 审议超公司最近一期经审计总资产30%担保事项，应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 董事会审议规则 - 公司提供对外担保应经董事会审议通过，关联担保需经非关联董事相关比例审议同意并提交股东会[7] 担保额度相关 - 向控股子公司等提供担保可预计新增额度并提交股东会，任一时点余额不得超额度[8] - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[9] 信息披露 - 按规定披露对外担保信息，包括决议、总额等[14] - 被担保人债务到期未还款或有还款能力问题应及时披露[14] 保密要求 - 担保信息未公开前，控制知情者范围，知悉者有保密义务[15] 合同订立 - 担保须订立合法合同，经办人持授权文件和决议签订[17] - 订立时审查合同内容，不利条款要求删除或改变[17] - 签订互保协议，对方提供财务资料，实行等额原则[17] 债务处理 - 所担保债务到期，督促被担保人十五个工作日内还款，未履行采取措施[20] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务承担担保责任[20] 责任承担 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[23] - 违规担保及时披露，采取措施解除或改正，追究人员责任[24]

公司基本信息 - 1992年7月28日首次向社会公众发行2750万股人民币普通股，1994年1月3日在上海证券交易所上市[5] - 注册资本为人民币88,463.4731万元[5] - 发起人原济南市国有资产管理局于1992年7月以实物资产评估出资，认购3075万股[11] - 已发行股份总数为88,463.4731万股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 因减少注册资本情形收购本公司股份，应自收购之日起十日内注销[18] - 因与持有本公司股票的其他公司合并、股东异议要求收购股份情形收购的，应在六个月内转让或注销[18] - 因将股份用于员工持股计划等情形收购的，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[57] 股东权益与维权 - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，程序或表决违法违规或内容违反章程的，可在决议作出60日内请求撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董高违规致损请求审计委员会或董事会起诉[26][27] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝起诉，或30日内未起诉，或情况紧急时，股东可直接起诉[27] - 全资子公司董监高违规或他人侵权致损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[36] - 董事人数不足6人时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[47] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[46] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[56] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[74] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[74] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日以前书面通知全体董事[80] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会，可书面提议召开董事会临时会议[80] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[81] - 董事会决议表决实行一人一票[83] 审计与财务相关 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[100] - 分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[102] - 公司利润分配政策调整方案需出席股东会的股东（含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[107] - 当期末资产负债率超过80%等情形下公司可不进行利润分配[108] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[110] - 聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[112] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前二十天通知[113] - 公司合并应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[121] - 减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[125] - 修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[125] - 公司解散应在十日内将解散事由公示[125] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在规定媒体或系统公告[126] - 债权人接到通知书应在30日内、未接到通知书应自公告之日起四十五日内向清算组申报债权[126]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] - 董事人数不足6人等情形需召开临时股东会[2] - 独立董事等可提议或请求召开临时股东会，董事会需十日内反馈[6][7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案，相关期间持股比例不得低于1%[11] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知，将提案提交股东会审议[12] 通知与披露 - 年度股东会召集人应提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知[13] - 股东会通知和补充通知应披露提案内容，召开五日前披露决策所需资料[13] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[19] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[19] - 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持[19] 投票与计票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[21] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，部分股东表决应单独计票[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[22] 决议相关 - 股东会就关联事项做普通决议，需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；做特别决议，需2/3以上通过[24] - 公司以减少注册资本回购普通股等，股东会回购决议需经出席普通股股东所持表决权2/3以上通过[31] 其他 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[30] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现等方案[30] - 股东会信息披露内容由董事长审查，董事会秘书实施[39] - 股东会决议由董事会执行，总经理组织实施，审计委员会负责特定事项[39] - 公司信息披露主要由董事长负责，董事会秘书为新闻发言人[39] - 本规则经股东会审议批准后实施，修改由股东会决定[41]

济南高新发展股份有限公司 独立董事工作制度 济南高新发展股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司独立董事行为，充分发挥独立董 事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司章程有关内容及公司实际情况，制 定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务 规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议程序 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）需经独立董事同意并履行董事会审议程序[16] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（除担保）需经独立董事同意并履行董事会审议程序[16] - 与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易（除特定情况）应提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保不论数额大小，需经非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[16] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[17] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[19] - 拟与关联人发生重大关联交易，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[22] 关联交易其他规定 - 预计的委托理财额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超投资额度[20] - 与关联人发生交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[20] - 与关联人进行特定关联交易，按连续十二个月累计计算关联交易金额[20] - 与关联人进行日常关联交易，首次发生订立书面协议并按总交易金额提交审议，协议主要条款变化或期满续签按此处理[22] - 向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[26] 关联交易豁免情况 - 与关联人进行特定交易，可免予按关联交易方式审议和披露[28] - 与关联人共同现金出资设公司，按比例确定股权可豁免股东会审议[29] - 公司及其关联人对关联共同投资企业同比例现金增资，达标准可免审计评估[29] - 关联人提供财务资助，利率不高于LPR且无抵押担保，公司可豁免审议披露[29] - 关联人提供担保且公司未反担保，参照财务资助规定执行[30] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事，交易可申请豁免审议披露[30] - 关联交易属特定情形，公司可暂缓或豁免披露履行义务[30] 关联董事和股东定义 - 公司关联董事包括为交易对方等六种情形的董事[32] - 公司关联股东包括为交易对方等八种情形的股东[32] 规则说明 - 本规则“以上”“内”“以下”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33] - 管理办法由股东会通过生效，董事会负责解释[34]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会全体委员过半数审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 可采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商等方式[7] - 邀请招标需向三个及以上特定会计师事务所发出投标邀请[8] 选聘条件 - 应具备在中国境内依法注册、在证监会正常备案等多项条件[4] 评分及费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[11] - 以所有满足要求的会计师事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[12] - 聘任期内可根据多种因素合理调整审计费用[13] 任期限制 - 会计师事务所连续承担公司审计业务原则上不超过八年[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[13] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[19] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需说明本期审计费用金额、定价原则等情况[19] - 改聘会计师事务所应在公告中详细披露相关情况[19] 更换规则 - 出现特定情况应当改聘，除特定情况外原则上不得在年度报告审计期间改聘[15] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[20] 监督管理 - 审计委员会负责选聘及监督，应至少每年向董事会提交履职评估报告[7] - 应对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[22] - 应关注资产负债表日后至年度报告出具前等变更情形[22] - 发现选聘违规且造成严重后果，应报告董事会并处理相关责任人[22] - 承担审计业务的会计师事务所存在严重违规行为，经股东会决议不再选聘其承担审计工作[23] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[20]

会议安排 - 2025年8月1日公司召开第十一届董事会第二十四次临时会议审议召开2025年第三次临时股东大会议案[5] - 2025年8月2日公司发布召开股东大会通知[5] - 本次股东大会于2025年8月18日9时15分现场召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 本次会议现场及网络出席股东和代表共394人，代表有表决权股份292,387,676股，占比33.6011%[8] - 现场出席13人，持有表决权股份283,121,471股，占比32.5362%[8] - 网络投票381名，持有表决权股份9,266,205股，占比1.0649%[9] 议案审议 - 本次股东大会审议非累计投票议案9项[12] - 《关于审议修订公司章程并取消监事会的议案》等9项议案有具体表决结果[16][18] - 第1项为特别决议议案获有效表决权股份总数2/3以上通过，第9项议案关联股东回避表决[18]

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会于8月18日在山东济南召开[3] - 出席会议股东和代理人394人，持有表决权股份292,387,676股，占比33.6011%[3] 议案审议 - 多项章程、规则修订议案同意票数占比超99%[6][7][9][11] - 全资子公司签署钢筋采购协议暨关联交易议案同意票数占比96.4853%[12] 会议见证 - 见证律师为北京大成(济南)律师事务所王琳、李瑞，会议合法有效[13]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，监事自动解任并废止《监事会议事规则》[1][2] - 新增职工董事规定，当公司职工人数达300人以上时董事会中应有一名职工代表，由职工民主选举产生且无需股东大会审议[2][29] - 股东提案权持股比例要求由3%降至1%，降低中小股东参与公司治理门槛[2][24] 公司章程核心修订 - 明确法定代表人职责及追偿机制，新增法定代表人因执行职务造成损害时公司承担民事责任后可向有过错法定代表人追偿条款[2][3] - 调整股份转让规则，删除监事转让限制条款，统一董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25%[4][5] - 新增控股股东与实际控制人义务章节，禁止占用资金、违规担保等行为，并要求维持控制权稳定[13][14][15] 股东权利与义务优化 - 扩大股东查阅权范围，允许符合条件股东查阅会计账簿和会计凭证，并明确连续180日单独或合计持股3%以上股东可行使该权利[6][7] - 新增股东会决议不成立情形，包括未召开会议、未表决等四种情况，并规定争议需及时诉讼解决[8][9] - 强化控股股东责任，规定其指示董事及高级管理人员损害公司利益时需承担连带责任[15][32] 董事会职能扩展 - 董事会新增对外提供财务资助权限，经股东会或董事会授权可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助[3][36] - 明确审计委员会在诉讼中的职能，当董事或高级管理人员损害公司利益时，持股1%以上股东可书面请求审计委员会提起诉讼[9][10] - 独立董事职权增强，可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[40][42] 会议及表决程序更新 - 临时股东会触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议"，并新增"过半数独立董事提议"条款[16][21] - 股东会可采用现场与电子通信结合方式召开，并明确网络投票按监管细则执行[17][19] - 累积投票制应用范围调整，规定单一股东及其一致行动人持股达30%以上时董事选举必须采用累积投票制[29]