公司治理制度修订 - 公司董事会于2025年9月29日召开第十一届董事会第二十六次临时会议，9名董事全部出席，审议通过了16项议案 [1] - 修订《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，以符合《公司法》《证券法》及上市公司资金往来监管要求 [2] - 修订《投资者关系管理制度》，依据《上海证券交易所股票上市规则》等规定优化投资者沟通工作 [4] - 修订董事会四大专门委员会实施细则，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以完善公司治理结构 [6][8][10][13] - 修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，加强关键人员持股变动及离职的规范管理 [15][17] - 修订《董事会秘书工作制度》与《总经理工作细则》，明确董事会秘书及总经理的职责与运作规范 [19][21] - 全面修订信息披露相关制度，包括《重大信息内部报告制度》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》，提升信息披露质量与合规性 [23][26][28][30] - 修订《内部审计制度》与《募集资金使用管理办法》，强化内部监督机制与募集资金使用的规范性 [32][34] 诉讼案件进展 - 公司作为被告，涉及陈守昌债权人代位权纠纷案件收到一审判决，法院判决公司支付陈守昌工程款572万元及利息、费用 [38][39][40] - 公司对一审判决已提起上诉，认为《协议书》合法有效且安融公司承担的是直接债务，代位权缺乏法定构成要件，案件最终判决结果及对利润的影响存在不确定性 [38][40][41] - 公司近期新增两起债权人代位权纠纷诉讼，原告俞中喜、山东恒悦消防工程有限公司分别要求公司偿还约513万元及约175万元款项及利息，相关法院已立案受理 [41]

诉讼案件概述 - 公司近日收到法院材料，涉及多起诉讼案件，其中一起一审判决公司需支付工程款572万元及利息和费用，公司已提起上诉，其他诉讼案件尚未判决 [1] 陈守昌债权人代位权纠纷案 - 该案件源于2017年7月公司向立根融资租赁有限公司、华夏银行股份有限公司广州五羊支行贷款1亿元，安融房地产开发有限公司等提供连带责任保证 [1] - 2022年，章丘法院判令安融公司支付陈守昌工程款572万元及利息，安融公司仅偿还部分利息，陈守昌遂以债权人代位权纠纷起诉公司 [1] - 章丘法院一审判决公司支付陈守昌工程款572万元及利息和费用，判决理由包括公司利用优势地位签订《协议书》且存在无效约定，以及安融公司怠于行使债权影响陈守昌到期债权实现 [2] - 公司不服一审判决并提出上诉，主要抗辩理由包括安融公司承担的是直接债务而非担保代偿责任，无权向公司主张追偿权，《协议书》系三方真实意思表示且合法有效，以及陈守昌的代位权缺乏债务人对次债务人享有债权的核心基础 [2] 新增诉讼案件 - 俞中喜、山东恒悦消防工程有限公司以债权人代位权纠纷为由分别向法院提起诉讼，要求公司偿还5,133,254.4元、1,748,435.46元及相应利息 [3] - 高新区法院已立案受理上述两起案件，其中俞中喜申请法院冻结公司持有子公司的部分股权 [3] - 公司表示将采取积极应诉等措施，最大限度维护公司合法权益 [3] 诉讼财务影响 - 陈守昌案件为一审判决且公司已上诉，判决尚未生效，案件最终结果及对公司利润的最终影响存在不确定性 [4] - 其他诉讼案件尚未判决，其对公司利润的影响同样存在不确定性 [4] - 公司将依据会计准则进行相应会计处理，最终影响以年度审计机构审计确认后的结果为准 [4]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[4] - 聘任后向上海证券交易所提交4类材料[5] 任职与解聘 - 5种情形人士不得担任[5] - 4种情形1个月内解聘[5] 职责与管理 - 负责信息披露等7类事务[9] - 协助加强公司治理机制建设[9] - 负责投资者关系管理事务[10] 特殊情况处理 - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[7] 其他规定 - 与董事会秘书签保密协议，代表任职条件参照规定[12] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起实施[14]

内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[2] 管理责任 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人，董秘负责具体工作[3] 档案与备忘录 - 公开披露前建内幕信息知情人档案并完善[6][7] - 重大事项制作重大事项进程备忘录[8] - 档案及备忘录信息至少保存10年[9] - 公开披露后5个交易日内报送相关档案和备忘录[9] 报送要求 - 报送时出具书面承诺，董事长与董秘签署确认意见[12] 保密与自查 - 内幕信息知情人负有保密义务，签订相关协议[14] - 自查知情人买卖证券情况，核实问题并追究责任[14] 问题处理 - 发现问题2个工作日内报公司注册地证监会派出机构[14] 责任承担 - 内幕交易造成损失依法担责，构成违法犯罪协助追责[15][16] 处罚备案 - 内幕交易受处罚结果报山东证监局和上交所备案[16] 下属公司管理 - 下属公司比照制度进行内幕信息管理[18] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[18] 其他 - 保证知情人信息真实准确完整，通报相关法规[20] - 内幕信息事项一事一记[23]

战略委员会构成 - 成员由三至五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 职责是研究重大事项并提建议、检查实施情况[6] 会议规则 - 提前3天通知，主任委员主持，可委托独立董事[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 记录与实施 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于10年[12] - 实施细则自董事会通过日起实施，解释权归董事会[14]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉商业或国家秘密信息可暂缓或豁免披露[2][3] - 暂缓、豁免披露信息需符合三项条件[4] 审批流程 - 业务部门申请填审批表交资料，董秘审核[6] - 符合条件信息经董事长核准后执行[6] 后续管理 - 审批材料保存不少于10年[7] - 特定情形下已暂缓、豁免信息应及时披露[7] - 定期和临时报告涉秘信息可特定方式豁免[8] - 报告公告后10日内报送登记材料[9] 责任机制 - 实行责任追究机制，违规追究人员责任[9] 制度实施 - 制度由董事会解释修订，审议通过后实施[11]

内部审计制度 - 公司应建立健全内部审计制度，经董事会审议通过[2] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，召集人应为会计专业独立董事[6] 审计报告与检查 - 审计法务部至少每季度向董事会审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[10] - 董事会审计委员会督导审计法务部至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[12] 审计事项范围 - 审计法务部对重要对外投资等事项及时审计[12] 内部控制责任 - 公司董事会对内部控制制度负责，保证信息披露真实准确完整[3] 内部控制制度 - 公司应制定内部控制自查制度和年度自查计划[3] 内部控制评价 - 审计法务部负责内部控制评价具体实施，审计委员会出具书面评估意见[11] 重大缺陷披露 - 若内部控制存在重大缺陷或风险，董事会应向上海证券交易所报告并披露[11] 资料保存 - 内部审计相关资料保存10年[18] 审计工作程序 - 审计法务部实施审计前3天送达通知书，特殊业务可实施时送达[21] - 被审计单位10日内送交书面意见，完成审计15日内建立审计档案[22][23] 报告披露 - 公司出具年度内部控制评价报告，与年度报告同时披露[25][27] 专项审计 - 审计法务部定期审计募集资金存放与使用情况[15] - 审计法务部在业绩快报披露前审计[16] - 审计法务部协助监督信息披露事务管理制度[17]

股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[9] - 离职后6个月内、公司或本人违法被立案调查未满6个月、本人被公开谴责未满3个月不得转让[17] 信息申报与披露 - 特定时点2个交易日内申报个人及相关人员身份信息[6] - 首次卖出15个交易日前披露减持计划，每次披露区间不超3个月[12] 交易报告与公告 - 减持完毕或未完成2个交易日内向交易所报告并公告[13] - 股份变动2个交易日内公告[15] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前15日、季报等公告前5日不得买卖[18][19] - 重大事件至披露、承诺不转让期内不得买卖[19] 内幕交易防控 - 确保亲属、控制组织、特殊关系方不利用内幕信息买卖[19] 管理办法说明 - 未尽事宜依相关法规和章程执行[21] - 自董事会审议通过之日起施行[21]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以规范管理、完善治理、保护投资者权益[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、主动性、平等性、诚实守信[4] 沟通内容与渠道 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[7] - 公司多渠道开展投资者关系管理，如通过公司网站、上证e互动平台等[9] 信息披露 - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[9] 咨询处理 - 公司可在网站开设专栏收集和答复投资者咨询等[10] 对外联系 - 公司设立专门对外联系渠道并保证工作时间畅通[10] 现场参观与股东会 - 公司安排现场参观，派两人以上陪同并专人问答[11] - 股东会应提供网络投票方式，为股东交流提供时间[11] 投资者说明会 - 公司积极召开投资者说明会，董事长、总经理一般应出席[11] - 公司召开投资者说明会应提前公告并在非交易时段进行[16] - 参与投资者说明会的人员应包括董事长、财务负责人等[16] - 存在六种情形时公司应按规定召开投资者说明会[16] 投诉处理与纠纷解决 - 投资者投诉处理由董事会办公室负责，董事会秘书为主管负责人[13] - 投资者与公司发生纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[13] 调研接待 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[19] - 公司应与调研机构及个人签署包含六项内容的承诺书[19] 互动平台管理 - 公司应关注上证e互动平台信息并指派专人回复[22] - 公司在上证e互动平台发布信息应谨慎客观[22] 人员职责 - 董事长是投资者关系工作第一负责人，董事会秘书负责具体工作[25] 工作内容 - 投资者关系管理工作包括制订披露报告、处理投资者反馈等多项职责[26] 内部机制 - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[27] 发言限制 - 未经明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言[27] 专业协助 - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[27] 人员素质与培训 - 从事投资者关系管理工作的人员需全面了解公司、具备专业知识等素质和技能[28] - 公司可组织相关人员进行投资者关系管理工作知识培训[28] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[28] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜依有关法律和规定执行，冲突时按相关规定执行[30] - 本制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[30] 承诺书有效期 - 承诺书有效期为某年某月某日至某年某月某日（原文未明确具体日期）[36]

总经理任期 - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[4] 总经理权限 - 总经理在董事会决定外资产交易等事项涉金额达公司最近一年经审计净资产5%以下有决策权及合同签署权[7] 会议相关 - 总经理办公会议实到人数应占应参会人数半数以上（研究人事问题三分之二以上）[12] - 研究公司重要事项，应提前两个工作日送达会议通知和材料[12] - 需提交总经理办公会议定的事项，应至少于会前1天提交综合管理部[14] - 会议出席人员无法出席，应至少于会前1天请假[14] 工作汇报 - 董事会认为必要时，总经理应在接到通知5日内按要求报告工作[17]