关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议程序 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）需经独立董事同意并履行董事会审议程序[16] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（除担保）需经独立董事同意并履行董事会审议程序[16] - 与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易（除特定情况）应提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保不论数额大小，需经非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[16] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[17] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[19] - 拟与关联人发生重大关联交易，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[22] 关联交易其他规定 - 预计的委托理财额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超投资额度[20] - 与关联人发生交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[20] - 与关联人进行特定关联交易，按连续十二个月累计计算关联交易金额[20] - 与关联人进行日常关联交易，首次发生订立书面协议并按总交易金额提交审议，协议主要条款变化或期满续签按此处理[22] - 向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[26] 关联交易豁免情况 - 与关联人进行特定交易，可免予按关联交易方式审议和披露[28] - 与关联人共同现金出资设公司，按比例确定股权可豁免股东会审议[29] - 公司及其关联人对关联共同投资企业同比例现金增资，达标准可免审计评估[29] - 关联人提供财务资助，利率不高于LPR且无抵押担保，公司可豁免审议披露[29] - 关联人提供担保且公司未反担保，参照财务资助规定执行[30] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事，交易可申请豁免审议披露[30] - 关联交易属特定情形，公司可暂缓或豁免披露履行义务[30] 关联董事和股东定义 - 公司关联董事包括为交易对方等六种情形的董事[32] - 公司关联股东包括为交易对方等八种情形的股东[32] 规则说明 - 本规则“以上”“内”“以下”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33] - 管理办法由股东会通过生效，董事会负责解释[34]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会全体委员过半数审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 可采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商等方式[7] - 邀请招标需向三个及以上特定会计师事务所发出投标邀请[8] 选聘条件 - 应具备在中国境内依法注册、在证监会正常备案等多项条件[4] 评分及费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[11] - 以所有满足要求的会计师事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[12] - 聘任期内可根据多种因素合理调整审计费用[13] 任期限制 - 会计师事务所连续承担公司审计业务原则上不超过八年[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[13] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[19] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需说明本期审计费用金额、定价原则等情况[19] - 改聘会计师事务所应在公告中详细披露相关情况[19] 更换规则 - 出现特定情况应当改聘，除特定情况外原则上不得在年度报告审计期间改聘[15] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[20] 监督管理 - 审计委员会负责选聘及监督，应至少每年向董事会提交履职评估报告[7] - 应对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[22] - 应关注资产负债表日后至年度报告出具前等变更情形[22] - 发现选聘违规且造成严重后果，应报告董事会并处理相关责任人[22] - 承担审计业务的会计师事务所存在严重违规行为，经股东会决议不再选聘其承担审计工作[23] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[20]

会议安排 - 2025年8月1日公司召开第十一届董事会第二十四次临时会议审议召开2025年第三次临时股东大会议案[5] - 2025年8月2日公司发布召开股东大会通知[5] - 本次股东大会于2025年8月18日9时15分现场召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 本次会议现场及网络出席股东和代表共394人，代表有表决权股份292,387,676股，占比33.6011%[8] - 现场出席13人，持有表决权股份283,121,471股，占比32.5362%[8] - 网络投票381名，持有表决权股份9,266,205股，占比1.0649%[9] 议案审议 - 本次股东大会审议非累计投票议案9项[12] - 《关于审议修订公司章程并取消监事会的议案》等9项议案有具体表决结果[16][18] - 第1项为特别决议议案获有效表决权股份总数2/3以上通过，第9项议案关联股东回避表决[18]

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会于8月18日在山东济南召开[3] - 出席会议股东和代理人394人，持有表决权股份292,387,676股，占比33.6011%[3] 议案审议 - 多项章程、规则修订议案同意票数占比超99%[6][7][9][11] - 全资子公司签署钢筋采购协议暨关联交易议案同意票数占比96.4853%[12] 会议见证 - 见证律师为北京大成(济南)律师事务所王琳、李瑞，会议合法有效[13]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，监事自动解任并废止《监事会议事规则》[1][2] - 新增职工董事规定，当公司职工人数达300人以上时董事会中应有一名职工代表，由职工民主选举产生且无需股东大会审议[2][29] - 股东提案权持股比例要求由3%降至1%，降低中小股东参与公司治理门槛[2][24] 公司章程核心修订 - 明确法定代表人职责及追偿机制，新增法定代表人因执行职务造成损害时公司承担民事责任后可向有过错法定代表人追偿条款[2][3] - 调整股份转让规则，删除监事转让限制条款，统一董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25%[4][5] - 新增控股股东与实际控制人义务章节，禁止占用资金、违规担保等行为，并要求维持控制权稳定[13][14][15] 股东权利与义务优化 - 扩大股东查阅权范围，允许符合条件股东查阅会计账簿和会计凭证，并明确连续180日单独或合计持股3%以上股东可行使该权利[6][7] - 新增股东会决议不成立情形，包括未召开会议、未表决等四种情况，并规定争议需及时诉讼解决[8][9] - 强化控股股东责任，规定其指示董事及高级管理人员损害公司利益时需承担连带责任[15][32] 董事会职能扩展 - 董事会新增对外提供财务资助权限，经股东会或董事会授权可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助[3][36] - 明确审计委员会在诉讼中的职能，当董事或高级管理人员损害公司利益时，持股1%以上股东可书面请求审计委员会提起诉讼[9][10] - 独立董事职权增强，可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[40][42] 会议及表决程序更新 - 临时股东会触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议"，并新增"过半数独立董事提议"条款[16][21] - 股东会可采用现场与电子通信结合方式召开，并明确网络投票按监管细则执行[17][19] - 累积投票制应用范围调整，规定单一股东及其一致行动人持股达30%以上时董事选举必须采用累积投票制[29]

会议时间与地点 - 现场会议于2025年8月18日上午9点15分召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[4] - 现场会议地点在中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金融商务中心A4 - 4号楼11层1123室[4] 股份相关 - 公司已发行股份数为88,463.4731万股，均为普通股[9] - 股东会股东提案权持股比例由3%降至1%[8] 财务资助与股份转让限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[9] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[10] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，在董事等违法给公司造成损失时可请求诉讼[12] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[13] 股东会与董事会 - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形需召开临时股东会[16] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[87] - 代表十分之一以上表决权股东提议时董事会应召开临时会议[89] 利润分配 - 公司原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[33] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[33] - 利润分配方案需全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过提交股东大会[34] 担保与关联交易 - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）需经独立董事同意并董事会审议披露[161] - 公司与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（除担保）需经独立董事同意并董事会审议披露[161] 独立董事 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[182] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[200] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[195]

公司治理结构调整 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案，由董事会审计委员会行使监事会职权[2][72] - 修订内容包括删除监事会相关规定、增加职工董事条款、调整股东会及董事会职权等[73] - 同时修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项公司治理制度[72] 关联交易事项 - 全资子公司瑞蚨祥贸易与关联方济高控股集团签署10万吨钢筋采购协议，定价为市场价格加37元/吨[25][48] - 交易金额以实际采购量为准，合作期限为2025年6月至2027年6月[50][52] - 该关联交易已通过董事会审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准[49][54] 财务资助安排 - 拟向控股子公司艾克韦生物提供不超过600万元借款，期限一年，利率参照市场水平[27][60] - 艾克韦生物2024年净利润亏损7482万元，2025年一季度继续亏损46.88万元[62] - 本次资助后公司对外财务资助余额为2177.82万元，占净资产27.66%[71] 股东大会筹备 - 定于2025年8月18日召开第三次临时股东大会，审议公司章程修订等9项议案[29][35] - 股东大会采用现场与网络投票相结合方式，网络投票通过上交所系统进行[35][36] - 特别决议议案需三分之二以上表决权通过，关联股东需回避表决关联交易议案[39]

财务资助概况 - 公司拟向控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司提供不超过600万元借款，借款期限一年，利率参照银行同期贷款利率及公司实际融资成本协商确定 [1] - 该事项已通过第十一届董事会第二十四次会议审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定 [1][2] - 财务资助对象艾克韦生物为公司合并报表范围内子公司，2024年营收15950.69万元，净亏损7482.14万元，2025年一季度营收1660.45万元，净亏损46.88万元 [3] 相关方股权结构 - 公司全资子公司济高生物直接持有艾克韦生物27.2202%股权 [2] - 关联方济高财金（济南高新控股集团下属公司）持有艾克韦生物16.5714%股权 [3] - 其他主要股东包括：高新盛和（16.2083%）、张国宁（20.2125%）、新丽景生物（13.1225%）、西陇科学（4.7801%） [5][6] 财务数据披露 - 截至2024年底艾克韦生物总资产67292.41万元，负债31722.47万元，资产负债率47.14% [3] - 2025年一季度总资产降至63259.91万元，负债27736.85万元，资产负债率改善至43.85% [3] - 公司历史财务资助余额2177.82万元，占最近一期审计净资产比例未披露具体数值 [9] 交易合规性说明 - 本次借款不属于禁止性财务资助情形，其他股东未同比例提供资金支持 [6] - 董事会认定交易风险可控，不存在利益输送或损害股东权益行为 [7] - 公司将通过内控制度监控资金使用，确保本息按时回收 [7]

交易概述 - 公司全资子公司瑞蚨祥贸易与关联方济高控股集团签署2025-2026年度钢筋集中采购协议，供应规模约10万吨，定价模式为（市场价格+37）元/吨 [1] - 交易通过公开招标方式中标，瑞蚨祥贸易为三个中标方之一，合作期限为2025年6月至2027年6月 [1][2] - 协议明确每月6日至20日、21日至次月5日为供货结算期，定价依据《我的钢铁网》项目所在地级市钢筋行情数据 [2] 关联方信息 - 济高控股集团为济南高新区国资委全资控股企业，注册资本400亿元，主营房地产开发、建筑施工等业务 [2] - 截至2024年底总资产1205.14亿元，净资产336.38亿元，2024年营收78.65亿元，净利润3.52亿元 [2] - 2025年一季度总资产增至1323.17亿元，净资产331.02亿元 [2] 交易影响 - 交易预计提升瑞蚨祥贸易经营能力及营业收入，具体金额待年审会计师确认 [4] - 独立董事认为定价基于市场化原则（《我的钢铁网》实时价格），未损害中小股东利益 [4] - 董事会以5票同意通过议案，关联董事回避表决，尚需股东大会审议 [5] 历史关联交易 - 2024年瑞蚨祥贸易曾向关联方济南高新城市更新等公司供应钢筋，相关合同已公告 [5] - 2024年子公司济高产发向舜正投资累计借款1.4亿元，利率5.9%/年，艾克韦生物向济高财金借款400万元，利率6%/年 [6] - 2025年公司拟向控股股东申请不超过10亿元循环借款额度，利率参照金融机构水平 [6]

公司治理结构改革 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，监事自动解任并废止《监事会议事规则》[1][2] - 新增控股股东和实际控制人章节，明确其对公司义务，新增独立董事和董事会专门委员会章节[2] - 股东提案权持股比例要求从3%降至1%，增强中小股东参与度[2] 公司章程修订内容 - 法定代表人条款修订：明确董事长辞任即视为辞去法定代表人，新增法定代表人职务行为法律后果承担条款[3][4] - 股份发行条款更新：将"同种类股份"改为"同类别股份"，明确面额股概念[17][18] - 财务资助条款放宽：允许经股东会或董事会决议提供不超过股本总额10%的财务资助[21] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩大：允许符合条件股东查阅会计账簿和会计凭证[34] - 股东诉讼权调整：取消监事相关诉讼条款，审计委员会成员执行职务违规需承担赔偿责任[38][40] - 新增控股股东行为规范：明确8项禁止行为，包括资金占用、违规担保等，要求维持控制权稳定[43][44][45] 董事会运作机制 - 董事会职权扩展：明确对全资子公司治理的监督职责，新增职工董事设置规定[106][109] - 独立董事制度细化：新增独立董事任职条件、职责权限和专门会议机制等12条详细规定[127][128][129][130][131][132][133] - 决策程序优化：重大资产交易标准从严，连续12个月累计超总资产30%需股东会2/3通过[111][113] 会议制度变更 - 股东大会更名为股东会，临时会议触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议"[49][50] - 股东会可采用电子通信方式召开，必须提供网络投票便利[21][22] - 董事会临时会议提议主体调整为1/3以上董事或审计委员会，取消监事会提议权[118]