济南高新发展股份有限公司 章 程 1 | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 8 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 9 | | | 第四节 | | 股东会的召集 | 11 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 12 | | | 第六节 | | 股东会的召开 | 13 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 15 | | | 第五章 | | 董事会 | 18 | | 第一节 | | 董 事 | 18 | | 第二节 | | 董事会 | 21 | | 第三节 | | 独立董事 | 24 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 26 | | | 第六章 | | 高级管理人员 | 27 | | 第七章 | ...

对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范济南高新发展股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为， 有效控制担保风险，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，加强公司担保管理， 规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《济南高新发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 和其它相关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本管理办法。 济南高新发展股份有限公司 对外担保管理办法 济南高新发展股份有限公司 第四条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方 的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能 力，反担保方式应具有可执行性。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。 第五条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人担保。 第六条 本办法所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身 ...

第一章 总则 第一条 为规范济南高新发展股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《济南高新发展股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）以及国家相关规定，制定本规则。 济南高新发展股份有限公司 股东会议事规则 济南高新发展股份有限公司 股东会议事规则 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下应当召开 临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开： （一）董事人数不足公司法规定最低人数或公司章程所定人数的三分之二（即不 足 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有 ...

济南高新发展股份有限公司 独立董事工作制度 济南高新发展股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司独立董事行为，充分发挥独立董 事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司章程有关内容及公司实际情况，制 定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务 规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 ...

会计师事务所选聘制度 济南高新发展股份有限公司 会计师事务所选聘制度 济南高新发展股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范济南高新发展股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）会计师事务所行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护股东利益， 根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任 会计师事务所对公司财务会计报告、内部控制发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他审计业务的，可以视重要 性程度参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）全体委员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得 在董事会、股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公 司审计委员会、董事会及股东 ...

济南高新发展股份有限公司 关联交易管理办法 济南高新发展股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范济南高新发展股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 5 号——交易与关联交易》《济 南高新发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规章制度，制定本管理办 法。 第二条 公司关联交易应当遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的基本 原则。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司 的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联 关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露 应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。 第 ...

关 于 济 南 高 新 发 展 股 份 有 限 公 司 2025 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 致：济南高新发展股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东会规则（2025 年修订）》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、 法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（济南）律师事务所（以下简称"本 所"）接受济南高新发展股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师 参加公司 2025 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 法 律 意 见 书 北 京 大 成 （ 济 南 ） 律 师 事 务 所 www.dentons.cn BEIJINGDENTONSLAWOFFICES,LLP(JINAN) 济南市历下区龙奥北路 8 号玉兰广场 4 号楼 7-8 层(250101) 7-8/F,Building4,YulanPlaza,No.8LongAoNorthRoad,LixiaDistrict,250101,Jinan,China Tel：+86531-88878388F ...

证券代码：600807 证券简称：济高发展 公告编号：临 2025-049 济南高新发展股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 8 月 18 日 (二)股东大会召开的地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 7000 号汉峪金融商务中心 A4-4 号楼 1123 会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 394 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 292,387,676 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 33.6011 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，公司过半数董事推举董事孙英才先生主持本次 会 ...

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，监事自动解任并废止《监事会议事规则》[1][2] - 新增职工董事规定，当公司职工人数达300人以上时董事会中应有一名职工代表，由职工民主选举产生且无需股东大会审议[2][29] - 股东提案权持股比例要求由3%降至1%，降低中小股东参与公司治理门槛[2][24] 公司章程核心修订 - 明确法定代表人职责及追偿机制，新增法定代表人因执行职务造成损害时公司承担民事责任后可向有过错法定代表人追偿条款[2][3] - 调整股份转让规则，删除监事转让限制条款，统一董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25%[4][5] - 新增控股股东与实际控制人义务章节，禁止占用资金、违规担保等行为，并要求维持控制权稳定[13][14][15] 股东权利与义务优化 - 扩大股东查阅权范围，允许符合条件股东查阅会计账簿和会计凭证，并明确连续180日单独或合计持股3%以上股东可行使该权利[6][7] - 新增股东会决议不成立情形，包括未召开会议、未表决等四种情况，并规定争议需及时诉讼解决[8][9] - 强化控股股东责任，规定其指示董事及高级管理人员损害公司利益时需承担连带责任[15][32] 董事会职能扩展 - 董事会新增对外提供财务资助权限，经股东会或董事会授权可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助[3][36] - 明确审计委员会在诉讼中的职能，当董事或高级管理人员损害公司利益时，持股1%以上股东可书面请求审计委员会提起诉讼[9][10] - 独立董事职权增强，可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[40][42] 会议及表决程序更新 - 临时股东会触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议"，并新增"过半数独立董事提议"条款[16][21] - 股东会可采用现场与电子通信结合方式召开，并明确网络投票按监管细则执行[17][19] - 累积投票制应用范围调整，规定单一股东及其一致行动人持股达30%以上时董事选举必须采用累积投票制[29]

会议时间与地点 - 现场会议于2025年8月18日上午9点15分召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[4] - 现场会议地点在中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金融商务中心A4 - 4号楼11层1123室[4] 股份相关 - 公司已发行股份数为88,463.4731万股，均为普通股[9] - 股东会股东提案权持股比例由3%降至1%[8] 财务资助与股份转让限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[9] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[10] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，在董事等违法给公司造成损失时可请求诉讼[12] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[13] 股东会与董事会 - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形需召开临时股东会[16] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[87] - 代表十分之一以上表决权股东提议时董事会应召开临时会议[89] 利润分配 - 公司原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[33] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[33] - 利润分配方案需全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过提交股东大会[34] 担保与关联交易 - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）需经独立董事同意并董事会审议披露[161] - 公司与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（除担保）需经独立董事同意并董事会审议披露[161] 独立董事 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[182] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[200] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[195]