公司治理结构调整 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案，由董事会审计委员会行使监事会职权[2][72] - 修订内容包括删除监事会相关规定、增加职工董事条款、调整股东会及董事会职权等[73] - 同时修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项公司治理制度[72] 关联交易事项 - 全资子公司瑞蚨祥贸易与关联方济高控股集团签署10万吨钢筋采购协议，定价为市场价格加37元/吨[25][48] - 交易金额以实际采购量为准，合作期限为2025年6月至2027年6月[50][52] - 该关联交易已通过董事会审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准[49][54] 财务资助安排 - 拟向控股子公司艾克韦生物提供不超过600万元借款，期限一年，利率参照市场水平[27][60] - 艾克韦生物2024年净利润亏损7482万元，2025年一季度继续亏损46.88万元[62] - 本次资助后公司对外财务资助余额为2177.82万元，占净资产27.66%[71] 股东大会筹备 - 定于2025年8月18日召开第三次临时股东大会，审议公司章程修订等9项议案[29][35] - 股东大会采用现场与网络投票相结合方式，网络投票通过上交所系统进行[35][36] - 特别决议议案需三分之二以上表决权通过，关联股东需回避表决关联交易议案[39]

财务资助概况 - 公司拟向控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司提供不超过600万元借款，借款期限一年，利率参照银行同期贷款利率及公司实际融资成本协商确定 [1] - 该事项已通过第十一届董事会第二十四次会议审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定 [1][2] - 财务资助对象艾克韦生物为公司合并报表范围内子公司，2024年营收15950.69万元，净亏损7482.14万元，2025年一季度营收1660.45万元，净亏损46.88万元 [3] 相关方股权结构 - 公司全资子公司济高生物直接持有艾克韦生物27.2202%股权 [2] - 关联方济高财金（济南高新控股集团下属公司）持有艾克韦生物16.5714%股权 [3] - 其他主要股东包括：高新盛和（16.2083%）、张国宁（20.2125%）、新丽景生物（13.1225%）、西陇科学（4.7801%） [5][6] 财务数据披露 - 截至2024年底艾克韦生物总资产67292.41万元，负债31722.47万元，资产负债率47.14% [3] - 2025年一季度总资产降至63259.91万元，负债27736.85万元，资产负债率改善至43.85% [3] - 公司历史财务资助余额2177.82万元，占最近一期审计净资产比例未披露具体数值 [9] 交易合规性说明 - 本次借款不属于禁止性财务资助情形，其他股东未同比例提供资金支持 [6] - 董事会认定交易风险可控，不存在利益输送或损害股东权益行为 [7] - 公司将通过内控制度监控资金使用，确保本息按时回收 [7]

交易概述 - 公司全资子公司瑞蚨祥贸易与关联方济高控股集团签署2025-2026年度钢筋集中采购协议，供应规模约10万吨，定价模式为（市场价格+37）元/吨 [1] - 交易通过公开招标方式中标，瑞蚨祥贸易为三个中标方之一，合作期限为2025年6月至2027年6月 [1][2] - 协议明确每月6日至20日、21日至次月5日为供货结算期，定价依据《我的钢铁网》项目所在地级市钢筋行情数据 [2] 关联方信息 - 济高控股集团为济南高新区国资委全资控股企业，注册资本400亿元，主营房地产开发、建筑施工等业务 [2] - 截至2024年底总资产1205.14亿元，净资产336.38亿元，2024年营收78.65亿元，净利润3.52亿元 [2] - 2025年一季度总资产增至1323.17亿元，净资产331.02亿元 [2] 交易影响 - 交易预计提升瑞蚨祥贸易经营能力及营业收入，具体金额待年审会计师确认 [4] - 独立董事认为定价基于市场化原则（《我的钢铁网》实时价格），未损害中小股东利益 [4] - 董事会以5票同意通过议案，关联董事回避表决，尚需股东大会审议 [5] 历史关联交易 - 2024年瑞蚨祥贸易曾向关联方济南高新城市更新等公司供应钢筋，相关合同已公告 [5] - 2024年子公司济高产发向舜正投资累计借款1.4亿元，利率5.9%/年，艾克韦生物向济高财金借款400万元，利率6%/年 [6] - 2025年公司拟向控股股东申请不超过10亿元循环借款额度，利率参照金融机构水平 [6]

公司治理结构改革 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，监事自动解任并废止《监事会议事规则》[1][2] - 新增控股股东和实际控制人章节，明确其对公司义务，新增独立董事和董事会专门委员会章节[2] - 股东提案权持股比例要求从3%降至1%，增强中小股东参与度[2] 公司章程修订内容 - 法定代表人条款修订：明确董事长辞任即视为辞去法定代表人，新增法定代表人职务行为法律后果承担条款[3][4] - 股份发行条款更新：将"同种类股份"改为"同类别股份"，明确面额股概念[17][18] - 财务资助条款放宽：允许经股东会或董事会决议提供不超过股本总额10%的财务资助[21] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩大：允许符合条件股东查阅会计账簿和会计凭证[34] - 股东诉讼权调整：取消监事相关诉讼条款，审计委员会成员执行职务违规需承担赔偿责任[38][40] - 新增控股股东行为规范：明确8项禁止行为，包括资金占用、违规担保等，要求维持控制权稳定[43][44][45] 董事会运作机制 - 董事会职权扩展：明确对全资子公司治理的监督职责，新增职工董事设置规定[106][109] - 独立董事制度细化：新增独立董事任职条件、职责权限和专门会议机制等12条详细规定[127][128][129][130][131][132][133] - 决策程序优化：重大资产交易标准从严，连续12个月累计超总资产30%需股东会2/3通过[111][113] 会议制度变更 - 股东大会更名为股东会，临时会议触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议"[49][50] - 股东会可采用电子通信方式召开，必须提供网络投票便利[21][22] - 董事会临时会议提议主体调整为1/3以上董事或审计委员会，取消监事会提议权[118]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会，由董事会召集[3] - 召开时间为2025年8月18日9点15分，地点在中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金融商务中心A4-4号楼1123会议室[1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行[3] 网络投票安排 - 网络投票起止时间为2025年8月18日全天，其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时段为9:15-15:00[1] - 涉及融资融券、转融通及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行[1] - 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证，可通过vote.sseinfo.com操作[2] 审议议案及股东权利 - 本次审议议案为一项非累积投票议案（具体内容详见2025年8月2日披露的公告），关联股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人需回避表决[2] - 股权登记日为2025年8月12日，登记在册的A股股东（证券代码600807）有权出席[4] - 持有多个账户的股东表决权数量按全部账户持股总和计算，重复投票以第一次结果为准[4] 会议登记及联系方式 - 股东登记需提供身份证、持股凭证及授权委托书（法人股东需额外提供法定代表人证明或书面委托）[5] - 通讯地址为中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金融商务中心A4-4号楼11层，联系电话0531-86171188[5] - 授权委托书需明确对议案的"同意/反对/弃权"意向，未作指示的由受托人自主表决[5][6]

公司公告 - 济高发展将于2025年8月18日召开2025年第三次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于审议修订 <公司章程> 并取消监事会的议案》等多项议案 [1]

公司治理变更 - 济高发展第十一届董事会第二十四次临时会议审议通过《关于审议修订<公司章程> 并取消监事会的议案》[2]

财务资助 - 公司拟向艾克韦生物提供不超600万元借款，期限一年[2] - 本次财务资助经第十一届董事会第二十四次临时会议通过[3] - 提供资助后，公司及其控股子公司对合并报表外单位资助余额2177.82万元，占比27.66%[13] 子公司情况 - 艾克韦生物注册资本1231.148万元，济高生物持股27.2202%[4][5] - 2024年底资产总额67292.41万元，营收15950.69万元，净利润-7482.14万元[5] - 2025年一季度资产总额63259.91万元，营收1660.45万元，净利润-46.88万元[5]

市场合作 - 全资子公司瑞蚨祥贸易2025 - 2026年为济高控股提供约10万吨钢筋[2][3] - 全资子公司瑞蚨祥公司与关联方签钢筋采购合同[9] - 与济高控股合作期限为2025年6月至2027年6月[5] 财务相关 - 2025年度拟向控股股东及关联方申请不超10亿元借款额度[10] - 向关联方申请借款金额分别为7000万、4000万、3000万、400万，利率5.9%/年、5.9%/年、5.9%/年、6%/年[9] 会议决策 - 第十一届董事会第二十四次会议审议通过相关议案[8] 价格结算 - 钢筋结算价格为（a + 37）元/吨，半月确定一次[4]

股权与股份交易 - 股东会股东提案权持股比例由3%降至1%[2] - 公司已发行股份数为88,463.4731万股，均为普通股[4] - 发起人、董事等不同主体股份转让有时间和比例限制[5] 股东权益与责任 - 不同持股比例股东有查阅、诉讼等不同权利[6][7] - 股东滥用权利需承担赔偿或连带责任[7][8] 公司治理结构 - 股东会可选举更换非职工代表董事等，可授权董事会发债[9] - 董事会由9名董事组成，决定多项公司事项[19] - 审计委员会成员3名，独立董事应过半数[24] 决议与投票 - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[14][15] - 部分事项需特别决议，部分为普通决议[15] - 特定情况下董事选举实行累积投票制[15][16] 利润分配 - 公司原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[27] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[27] 制度修订 - 公司修订《公司章程》并取消监事会事项需股东大会审议[33] - 修订后制度于2025年第三次临时股东大会审议通过后披露[35]