公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，将其相关职权转由董事会审计委员会承接，并全面修订《公司章程》[3][40][67] - 此次调整旨在进一步优化治理结构，符合《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则要求[3][40][67] - 在股东大会审议通过前，现任监事会及监事将继续履行职责，新章程生效后监事职务将解除[3][67] 董事会会议审议情况 - 第十一届董事会第二十四次会议于2025年11月28日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名[2] - 会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票[3][5] - 会议审议通过了关于制定、修订公司十八项相关治理制度的议案，表决结果为全票通过[6][25] 治理制度修订与制定 - 公司系统性地制定、修订了十八项治理制度，以完善制度体系，提升规范运作水平[6][25] - 将“董事会战略（投资决策）委员会”更名为“董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会”，并在原有职责基础上增加可持续发展管理职责[10] - 第1、2、11项修订后的制度需提交股东大会审议，其他制度将在新《公司章程》通过后生效[25] 高级管理人员变动 - 提名张民先生为公司第十一届董事会董事候选人，尚需经股东大会选举通过[26][28] - 聘任张民先生为公司总经理，接替不再担任该职务的王立鑫先生，王立鑫先生继续担任董事长等职务[29] - 根据总经理提名，聘任常志山先生为公司副总经理，两位新任高管任期均至第十一届董事会任期届满[31][37] 监事会会议审议情况 - 第十一届监事会第十八次会议于2025年11月28日以现场表决方式召开，应出席监事5名，实际出席5名[39] - 会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票[40][41] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[41] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括取消监事会在内的多项议案[34][47] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行[44][45] - 股东登记时间为2025年12月9日至12月10日，现场会议地点设在石家庄市和平东路388号公司会议室[58][59]

人事变动 - 提名张民为第十一届董事会董事候选人[13] - 王立鑫不再担任总经理，聘任张民为总经理[15] - 聘任常志山为副总经理[16] 会议安排 - 2025年11月28日召开会议，9名董事全出席[2] - 定于2025年12月15日召开临时股东大会[18] 制度相关 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》通过[5] - 公司制定、修订十八项治理制度[6]

制度修订 - 制度于2025年11月修订[1] 适用人员 - 制度适用于公司董事、高管等与年报披露有关人员[3] 责任追究 - 违反国家法规等使年报披露差错应追究责任[3] - 情节恶劣等情况应从重或加重处理[4] - 有效阻止不良后果等情况应从轻、减轻或免处理[4] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[6] - 董事等出现责任事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[6] 制度生效 - 制度由公司董事会负责解释和修订[8] - 制度自董事会批准之日起生效[10] - 2010年2月10日施行的旧制度同时废止[10]

关联交易审核委员会设立 - 公司设立关联交易审核委员会并制定实施细则[2] 委员会构成 - 由全体独立董事组成，设主任委员一名，任期与董事会一致[4] 工作小组设置 - 审核委员会下设工作小组，总经理任组长[4] 关联交易审核流程 - 关联交易先经审核委员会审核，再提交董事会或股东会[6] 会议相关规定 - 会议提前三天通知，二名以上委员出席，决议需三分之二以上委员同意，记录保存不少于十年[9] 细则废止 - 2004年11月22日试行的细则同时废止[11]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持股百分之五以上的股东及其一致行动人等[4] 信息披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整，向所有投资者披露[6] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[8] - 信息披露文件应采用中文文本，中外文歧义时以中文为准[9] 披露责任主体 - 公司董事长等对临时报告和财务会计报告披露负责[9] - 董事会及全体董事对信息披露内容真实性等承担法律责任[29] - 审计委员会监督董事和高管信息披露职责履行情况[31] 指定披露媒体 - 公司公开披露信息指定报纸为《中国证券报》等，指定网站为http://www.sse.com.cn[9] 披露时间要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[15] 特殊情况披露 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[11] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[11] 定期报告相关 - 董事无法保证定期报告内容真实性等应在董事会投反对或弃权票，审计委员会成员同理[16] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应披露相关财务数据[18] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[18] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[21] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况，公司应披露[22] - 公司变更名称、简称等应立即披露[23] 人员信息申报 - 公司董事和高级管理人员应在规定时点或期间申报个人信息[24] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股等情况变化需告知公司并配合披露[31] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[29] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[33] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[35] - 证券事务代表接受董事会秘书领导，可代为履职[37] - 董事会办公室负责信息收集、文稿编制等披露工作[38] - 董事会办公室保管信息披露文件资料期限不少于十年[38] 关联信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[41] 定期报告编制流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[48] 信息披露方式 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，应通过指定系统提交文件并对外披露[50] 信息报告责任 - 各单位、各部门负责人是信息报告第一责任人，需指定联络人向董事会办公室或秘书报告信息[39] 特定发行信息提供 - 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应提供相关信息[41] 资料提供要求 - 信息披露义务人应向证券公司、证券服务机构提供真实准确完整资料[43] 解聘会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所，应在股东会表决时允许其陈述意见并说明原因[43] 文稿撰写审核 - 公开信息披露文稿由董事会秘书组织撰写并审核签发，不能履职时由证券事务代表代行[46] 保密责任 - 公司及信息知情人在信息未披露前负有保密责任，违规将受处分[53] 制度生效与废止 - 本制度自董事会批准之日起生效，2013年5月30日施行的《华北制药股份有限公司信息披露事务管理制度》废止[56] 制度解释修改 - 本制度由公司董事会负责解释和修改[56]

审计工作安排 - 审计委员会与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作事宜和时间安排[2][7] - 审计委员会督促事务所按时提交审计报告并记录相关情况[6] 财务报告审核 - 审计委员会审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及舞弊、错报可能，监督整改情况[4] - 审计委员会在注册会计师进场前后审阅报表并形成书面意见[3] 职责履行报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及自身监督职责情况报告[2] 事务所选聘 - 审计委员会负责选聘事务所，更换应在被审计年度第四季度结束前完成[4] 沟通协调 - 公司相关人员负责协调审计委员会与事务所沟通及会议组织[5]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[2] 临时股东会触发情形 - 董事人数不足8人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形需召开[2] 提议召开流程 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[7] 自行召集条件 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持[9] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间要求 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 会议变更要求 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有需提前2个工作日公告说明[13] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 选举投票制度 - 特定情形下选举董事应采用累积投票制[19] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] 重大事项决议 - 一年内购买、出售重大资产或提供担保超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[18] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[19] 优先股审议 - 股东会就发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[20] 决议公告内容 - 应列明出席会议的股东和代理人人数等内容[23] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于十年[24] 董事当选条件 - 董事候选人当选须获出席股东会股东所持表决过半数票数[24] 提案实施时间 - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施方案[25] 回购决议条件 - 公司回购普通股决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] 决议撤销规定 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[27] 信息披露媒体 - 公告等信息在指定媒体和上交所网站披露[29] 规则解释与生效 - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起生效[29] 旧规则废止 - 2014年12月25日施行的议事规则同时废止[29]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会前十日书面通知[4] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持临时会议[8] 通知规则 - 定期和临时会议分别提前十日和两日书面通知[10] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托出席需遵循四项原则[18] 表决规则 - 会议表决一人一票，分同意、反对和弃权[23] - 提案决议须全体董事过半数通过，担保需三分之二以上[25] - 董事回避时无关联董事过半数出席可举行，过半数通过[27] 提案处理 - 提案未通过，一个月内不再审议相同提案[29] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[30] 会议记录 - 会议记录包括届次、时间等多方面内容[33] - 与会董事签字确认，有异议书面说明[35] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[36] 决议落实 - 董事长督促落实决议并检查通报[37] 档案保存 - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[38][39] 规则生效 - 规则由董事会制订报股东会批准，修改亦同[40]

公司基本信息 - 公司于1994年1月14日在上海证券交易所上市，首次发行7000万股[5] - 公司注册资本为17.1573037亿元[5] - 公司普通股每股面值1元，经批准发行总数为6.6亿股，已发行17.1573037亿股[13] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数25%[21] 股东权益与股东会 - 股东有权要求董事会收回违规收益，未执行可起诉；可请求撤销违规决议；符合条件可请求相关方对违规人员诉讼[22][26][28] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 董事会与董事 - 董事每届任期三年，由股东会选举产生或更换，兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[73] - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长两人，职工董事一人[80] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前两日通知，紧急情况可口头通知[83][84] 公司治理其他规定 - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论，党委每届任期一般为五年[67][65] - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[107] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] 信息披露与变更登记 - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站为信息披露媒体[122] - 公司合并、分立、增减资等登记事项变更应办理变更登记，解散应办理注销登记，设立新公司应办理设立登记[126] - 章程修改经审批报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记，属披露信息按规定公告[135][136]

委员会组成与选举 - 提名与薪酬考核委员会成员由全体独立董事和两名非独立董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 人数规定与职权 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应选新委员，未达前暂停职权[5] 建议采纳与披露 - 董事会未采纳或未完全采纳建议，应记载意见及理由并披露[7] 会议相关规定 - 会议召开三日前通知委员并提供资料[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 委员不能出席应书面委托其他委员，独立董事委托独立董事[16] 议案审议与批准 - 公司董事提名议案和薪酬计划经董事会同意并股东会审议通过后实施[8] - 高管人员提名议案和薪酬政策与分配方案报董事会批准[9] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[18] - 本细则自批准之日起生效，原细则废止[20]