市场扩张和并购 - 国泰君安拟换股吸收合并海通证券并募集配套资金[2] - 2024年12月23日公司收到上交所受理申请通知[2] - 2024年12月23日公司披露草案（申报稿）等文件[2] - 2024年11月22日公司曾披露相关草案[3] 新策略 - 草案（申报稿）更新多项内容，包括债务处理、审批程序、风险表述等[3][4]

市场扩张和并购 - 国泰君安拟换股吸收合并海通证券并募集配套资金[1] 进展情况 - 2024年12月23日公司收到上交所受理本次交易申请的通知[1] - 同日中国证监会依法受理本次交易涉及的多项行政许可申请[2] 后续条件 - 本次交易尚需上交所审核通过及其他有权监管机构批准等方可实施[2]

交易概况 - 国泰君安换股吸收合并海通证券，换股比例为1:0.62[17] - 拟向国资公司发行A股股票募集配套资金不超过100亿元[29] - 交易已获双方董事会等审议通过及部分批复，尚需多机构批准[63][65] 财务数据 - 2023年海通证券资产总额7545.87亿元、营业收入229.53亿元等[34] - 2023年国泰君安资产总额9254.02亿元、营业收入361.41亿元等[34] - 2024年9月末国泰君安总资产9319.48亿元，海通证券6932.37亿元[42][43] - 交易前国泰君安总股本89.04亿股，海通证券130.64亿股[49] - 换股后国泰君安总股本增至170.04亿股，募集后176.30亿股[49][50] - 2024年1 - 9月交易前营业总收入290.01亿元，交易后416.11亿元[55] 业务布局 - 截至2024年9月末，国泰君安境内有37家证券分公司等[42] - 截至2024年9月末，海通证券境内有41家证券分公司等[43] 未来展望 - 合并后存续公司主营业务不变，核心竞争力增强[44] - 存续公司将提高精细化管理水平，防控风险等[77][78] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[86] - 交易面临整合、合规、管理运营等风险[96][97][99]

中银国际证券股份有限公司 关于 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中银国际证券股份有限公司 BOC INTERNATIONAL (CHINA) CO., LTD. 二〇二四年十二月 中银国际证券股份有限公司 独立财务顾问报告 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告 所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协 议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行 了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚 实信用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问报告旨在通过对《国泰君安证券股份有限公司换 股吸收 ...

交易审批进程 - 2024年10 - 12月国泰君安董事会、监事会、股东大会审议通过交易议案[14] - 2024年10 - 12月海通证券董事会、监事会、股东大会审议通过交易议案[15] - 2024年11月18日国家市场监督管理总局决定对合并案不进一步审查[17] - 2024年11月19日上海市国资委原则同意交易方案[17] 待审批情况 - 本次交易尚待香港联交所等批准、核准、注册[18]

市场扩张和并购 - 国泰君安拟换股吸收合并海通证券并募集配套资金[2] - 国泰君安申请成为海通证券境外子公司大股东获香港证监会批准[3] - 交易方案尚待其他监管机构批准，实施存在不确定性[3] 其他信息 - 公告发布时间为2024年12月22日[4]

公司股价表现 - 李子园股价下跌，截至收盘报12.73元，跌幅9.07% [1] - 李子园在2021年6月18日盘中达到上市以来最高点的69.93元 [2] 公司评级与研报 - 海通证券股份有限公司研究员颜慧菁、张宇轩于2021年6月16日发布研报《李子园(605337)公告点评：持续扩产能彰显产品端旺盛需求及未来发展信心》，维持李子园"优于大市"评级 [2] 公司分红方案 - 2022年5月18日，李子园公告分红方案称每10股转增4股派息(税前)4.5元，除权除息日为2022年5月24日 [2] - 2023年5月25日，李子园公告分红方案称每10股转增3股派息(税前)3元，除权除息日为2023年5月31日 [2]

股东大会信息 - 公司于2024年11月22日发布召开股东大会通知及会议资料[4] - 股东大会现场会议于2024年12月13日在上海召开，A股股东可网络投票[5] 参会股东情况 - 参加临时股东大会表决股东及代理人4180名，代表股份8865053313股，占比68.260319%[8] - 参加A股类别股东会股东及代理人4179名，代表A股股份6886972711股，占比71.907407%[8] - 参加H股类别股东会股东及代理人1名，代表H股股份1951076192股，占比57.223546%[8] 表决结果 - 各股东会表决事项均获通过，程序和结果合法有效[12][13][14]

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临 2024-082 海通证券股份有限公司 关于吸收合并事项通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原由 海通证券股份有限公司（以下简称"公司"或"海通证券"）与国泰君安证券 股份有限公司（以下简称"国泰君安"）正在筹划由国泰君安通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股 吸收合并海通证券（以下简称"本次换股吸收合并"）并发行 A 股股票募集配套 资金（与本次换股吸收合并合称"本次交易"）。自本次换股吸收合并交割日起， 合并后的国泰君安承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质 及其他一切权利与义务。 公司于 2024 年 12 月 13 日召开 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于<国泰君安 证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交 易报告书（ ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月13日在上海召开，出席股东及代理人4180人，持有表决权股份88.65亿股，占比68.26%[3] - 2024年第一次A股类别股东会出席股东及代理人4179人，持有表决权股份68.87亿股，占比71.91%[5] - 2024年第一次H股类别股东会出席股东及代理人1人，持有表决权股份19.51亿股，占比57.22%[6] - 有权出席股东大会并投票的公司股份总数为129.87亿股，A股股东持股占比53.03%，H股股东持股占比15.23%[4] - 公司在任董事11人、监事9人及董事会秘书全部出席本次股东大会[8] 议案表决情况 - 关于本次交易符合重大资产重组规定的议案，普通股合计同意票数88.10亿股，占比99.61%[10] - 《国泰君安换股吸收合并海通证券方案》所涉换股吸收合并双方议案，普通股合计同意票数87.91亿股，占比99.63%[10] - 本次换股吸收合并合并方式议案，普通股合计同意票数87.92亿股，占比99.62%[11] - 本次换股吸收合并换股价格及换股比例议案，普通股合计同意票数87.82亿股，占比99.53%[12] - 本次换股吸收合并换股发行股份的上市地点议案，普通股合计同意票数87.95亿股，占比99.63%[14] 其他信息 - 本次股东大会见证律师事务所为国浩律师（上海）事务所，律师为宋萍萍、周邯[60] - 律师见证结论为本次股东大会召集、召开程序等均合法有效[60] - 公告由海通证券股份有限公司董事会发布[62] - 公告日期为2024年12月13日[62]