交易概况 - 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 独立财务顾问核查 - 国泰海通证券作为独立财务顾问核查本次交易相关主体是否符合监管要求 [1] - 核查依据包括《上市公司监管指引第7号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》 [1] - 相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [1] - 相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或司法机关追责 [1] 核查结论 - 独立财务顾问确认本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的法定禁止情形 [2]

回购方案概述 - 回购方案首次披露日为2025年4月10日，实施期限为2025年4月10日至2025年7月9日 [1] - 预计回购金额为10亿元至20亿元，回购价格上限为26.35元/股 [1] - 回购用途为维护公司价值及股东权益 [1] 回购实施情况 - 实际回购股数为67,516,831股，占总股本比例为0.3830% [1] - 实际回购金额为1,210,734,496.98元，回购价格区间为16.49元/股至19.57元/股 [1][2] - 回购资金来源为公司自有资金 [1] 回购审批与执行 - 回购方案经董事会第二次会议（临时会议）审议通过 [1] - 公司于2025年4月11日披露回购报告书 [1] - 回购实施情况与原披露方案无差异 [2] 股份变动情况 - 回购前A股股份数量为14,123,948,848股，占总股本80.11% [3] - 回购后A股股份数量不变，但回购专用证券账户持股从47,786,169股增至115,303,000股 [3] - H股股份数量保持3,505,759,848股，占总股本19.89% [3] 已回购股份处理安排 - 回购的67,516,831股全部存放于回购专用证券账户 [4] - 计划在公告发布后12个月后通过集中竞价交易方式出售 [4] - 若3年内未出售完毕，未出售股份将被注销 [4] 其他相关事项 - 回购期间公司控股股东、董事、监事及高级管理人员未买卖公司股票 [3] - 回购完成后公司股权分布符合上市条件，不影响上市地位 [2]

富时中国A50指数成分股行情 行业表现 - 酿酒板块全天走强：贵州茅台(+1.35%至1418.88元)、山西汾酒(+0.68%至178.28元)、五粮液(+0.20%至121.60元)领涨，板块总成交额84.38亿[3] - 半导体板块午后转跌：北方华创(-1.43%至135.39元)、寒武纪-U(-1.10%至331.15元)、海光信息(-0.84%至535.00元)全线下挫[3] - 煤炭行业分化：中国神华大涨2.84%至270.80元，陕西煤业微跌0.58%[3] - 消费电子异动：立讯精密暴涨7.10%至26.60元，工业富联小幅下跌0.17%[4] 头部公司动态 - 保险板块承压：中国人保(-1.93%)、中国太保(-0.97%)、中国平安(-1.62%)集体下跌，平安成交额8.44亿居首[3] - 新能源车表现平淡：比亚迪微跌0.33%至325.80元，宁德时代微涨0.16%[3] - 电力龙头稳健：长江电力(+0.20%至29.98元)、中国核电(+0.42%)逆势收红[4] - 券商股疲软：中信证券(-0.75%)、国泰君安(-0.72%)同步下跌[4] 市值与成交 - 万亿市值公司：贵州茅台(1.78万亿)、中国平安(1.02万亿)、宁德时代(1.23万亿)保持前三[3][4] - 单日成交超50亿个股：东方财富(78.35亿)、立讯精密(65.08亿)、紫金矿业(63.97亿)活跃度居前[4] - 石油双雄分化：中国石油微涨0.12%，中国石化下跌0.59%[3] 涨跌幅亮点 - 最大单日涨幅：立讯精密(+7.10%)、格力电器(+3.27%)、中国神华(+2.84%)[3][4] - 最大单日跌幅：紫金矿业(-4.64%)、中国人保(-1.93%)、迈瑞医疗(-1.56%)[3][4] - 航运港口平稳：中远海控股价持平，中国石油小幅上涨0.12%[3]

可转债发行上市概况 - 公司于2022年7月20日公开发行610万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.1亿元 [1] - 债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [1] - 可转换公司债券于2022年8月17日起在上交所挂牌交易，债券简称"松霖转债"，债券代码"113651" [2] - 自2023年1月30日起可转换公司股份，初始转股价为16.58元/股，当期转股价调整为15.41元/股 [2] 可转债赎回条款与触发情况 - 赎回条款规定：若公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价的130%，公司有权赎回债券 [2] - 2025年6月18日至2025年7月8日期间，公司股票已有15个交易日收盘价不低于转股价130%（即20.03元/股），触发有条件赎回条款 [3] 公司不提前赎回决定 - 公司董事会全票通过不提前赎回"松霖转债"的议案，决定未来三个月内（2025年7月9日至10月8日）即使触发条款也不行使赎回权 [3] - 2025年10月8日后若再次触发条款，公司将重新召开董事会决定是否赎回 [3] 相关主体交易情况 - 公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及董监高在赎回条件触发前6个月内均未持有或交易"松霖转债" [3] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司不提前赎回的决策程序合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规及募集说明书约定 [4][5] - 保荐机构对本次不赎回事项无异议 [5]

权益变动核查意见 - 国泰海通证券作为财务顾问对株洲国投出具的《详式权益变动报告书》进行核查，确认其内容符合《证券法》《收购管理办法》等法规要求，未发现虚假记载或重大遗漏 [1][3] - 株洲国投注册资本40亿元人民币，成立于1998年，实际控制人为株洲市国资委通过株洲产发集团间接持股90% [4][6] - 信息披露义务人株洲国投下属企业达106家，涵盖装备制造、医药生产、园区开发、金融服务等多个领域，其中株洲千金药业、天桥起重等为重要子公司 [6][7][9] 权益变动目的与主体资质 - 本次权益变动目的为增强对上市公司天桥起重的控制权，基于对其长期投资价值的认可 [4] - 收购方株洲国投已提供完整的证明文件，包括营业执照、公司章程等，具备合法收购主体资格 [4][6] - 株洲国投经营范围涵盖股权投资、资产管理、进出口贸易等，近五年无行政处罚记录 [4][6] 下属企业业务布局 - 装备制造领域：湖南星途航空主营航空发动机零部件，株洲齿轮专注传动系统制造，东莞宜安科技涉及镁铝合金精密件 [6][7][9] - 医药板块：株洲千金药业拥有药品生产许可证，业务覆盖中药提取物、医疗器械研发 [6][7] - 园区开发：云龙发展集团负责土地整理，九郎山职教科创城开展教育投资，北斗产业园聚焦地理信息服务 [12][15][23] - 金融服务：湘信融资租赁开展设备租赁，国信财富涉足小额贷款，兴业担保提供工程履约担保 [47][48][64] 基础设施与新兴产业 - 环保领域：云发集团运营污水处理项目，龙母河开发生态治理工程 [27][29] - 数字经济：国投智慧产业公司布局5G通信、物联网技术服务，时空信息公司提供卫星导航服务 [23][24][68] - 现代物流：大美供应链管理公司整合纺织服装贸易，国投现代产业公司开展冷链仓储服务 [74][77]

领益转债发行上市情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券21,374,181张，每张面值100元，募集资金总额不超过人民币21,374.18万元，于2024年11月22日到账 [1] - 经深圳证券交易所同意，公司213,741.81万元可转换公司债券于2024年12月6日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"领益转债"，债券代码"127107" [1] 回售事项概述 - 公司于2025年6月17日召开董事会和监事会会议，于2025年7月4日召开临时股东大会，同意变更部分募集资金用途，涉及金额52,682.05万元 [2] - 变更后的资金将用于增加原募投项目"碳纤维及散热精密件研发生产项目"47,682.05万元，以及新增募投项目"人形机器人关键零部件及整机代工能力升级项目"5,000万元 [2] - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》约定，"领益转债"的附加回售条款生效 [2] 附加回售条款及价格 - 附加回售条款规定，若募集资金用途发生重大变化，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格回售全部或部分可转债 [3] - 回售价格计算公式为：IA=B×i×t/365，其中B为票面总金额，i为票面利率，t为计息天数 [3] - "领益转债"第一年票面利率为0.20%，计息天数为235天（2024年11月18日至2025年7月11日），计算得出回售价格为100.129元/张（含息、税） [4] 回售程序与付款方式 - 债券持有人可在2025年7月11日至2025年7月17日的回售申报期内通过深圳证券交易所系统进行回售申报，申报当日可撤单 [6] - 公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行清算交割，资金到账日为2025年7月22日，回售款划拨日为2025年7月23日 [6] - 回售期间"领益转债"将继续交易，但暂停转股，同一交易日内多项业务申请按交易或转让、回售、转托管的顺序处理 [6] 保荐机构意见 - 保荐机构认为"领益转债"回售有关事项符合相关法律法规及《募集说明书》约定，募集资金用途调整已履行必要审批程序 [7]

股权质押及违约情况 - 实际控制人蔡昌蔚与华能贵诚信托签署主合同，融资金额2.2亿元人民币，期限12个月（2023年7月至2024年7月），涉及三项增信手段：①质押瀚川投资52.43%股权（对应注册资本524.3万元）[1] ②质押瀚川投资持有的13,134,329股瀚川智能流通股（占其持股26.74%，占总股本7.47%）[1] ③陈雄斌提供连带责任担保[1] - 因蔡昌蔚未偿付本息，华能贵诚信托申请法院执行，执行标的金额2.23亿元，瀚川投资、蔡昌蔚、陈雄斌被列为被执行人[2] - 若债务未妥善解决，质押的52.43%瀚川投资股权或13,134,329股上市公司股票可能被强制执行[3] 控制权稳定性分析 - 蔡昌蔚直接持股0.48%，通过瀚川投资等间接持股17.6892%，合计持股18.1692%[3] - 质押的瀚川投资52.43%股权对应间接持股占总股本14.64%，占其总持股80.58%[3] - 瀚川投资直接持股27.93%，质押的13,134,329股占其持股26.74%，占总股本7.47%[4] 保荐人核查结论 - 因违约已触发司法执行，若债务纠纷恶化可能导致质押股权或股票被司法拍卖，公司面临控制权不稳定风险[4]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份和可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，交易价格为655,000万元 [6][7] - 交易对价支付方式包括股份对价619,009.77万元和可转债对价35,990.23万元 [6][7] - 标的公司评估基准日为2024年9月30日，采用收益法和市场法评估，最终选取收益法评估结果655,000万元 [6] 发行股份购买资产 - 发行股份价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [14] - 向59名交易对方发行股份数量为379,760,567股，占交易完成后总股本的52.88% [15] - 不同交易对方的股份锁定期从12个月到36个月不等，控股股东上海申和的锁定期为36个月 [16][17][18][19] 发行可转换公司债券 - 发行可转债面值100元，总额35,990.23万元，共3,599,009张 [20][21] - 初始转股价格为16.30元/股，与股份发行价格一致 [21] - 可转债存续期限4年，票面利率0.01%，转股期为发行结束6个月后至到期日 [22][23] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过78,259.38万元，不超过交易价格的100% [12][33] - 资金用途包括支付中介费用、半导体功率模块陶瓷基板生产线等项目 [12][33] - 发行对象为不超过35名特定投资者，锁定期6个月 [32][36] 交易进展 - 标的资产已完成过户，公司持有富乐华100%股权 [37] - 交易已获得董事会、股东大会及监管机构批准 [37] - 后续将办理新增股份登记、配套融资发行及工商变更等事项 [37]

行业整体调整 - 证券行业从业者总数降至32 39万人 较年初减少6870人 降幅达2 12% 反映行业结构性优化 [1] 人员结构分化 - 一般证券业务人员减少5521名 降幅2 74% 显示券商业务结构调整 [3] - 证券经纪人减少2264人 降幅8 75% 传统经纪业务模式面临转型压力 [3] - 投资顾问净增1264名 增幅1 55% 证券分析师净增50名 增幅0 89% 体现财富管理转型和专业人才需求增长 [3] 保荐代表人变动 - 保代总数降至8470名 较2024年末减少342人 为2020年改革以来首次下降 [4] - 2020年保代准入规则调整后人数激增 2024年达8812人峰值 但2023年IPO收紧导致市场降温 [4] - 大型券商保代减员显著 中信建投保代减少53人(降幅9%) 国泰海通证券合计减少41人 [4] - 东方证券保代减少35名(降幅16 83%) 东兴证券减少33名(降幅14 77%) 减员比例均超10% [5] 政策与市场影响 - 2020年《证券发行上市保荐业务管理办法》修订取消协办经验要求 打破保代稀缺性 [4] - 2023年8月证监会收紧IPO节奏 2024年上市企业数量创2014年以来新低 直接冲击投行营收 [4] - 华泰联合 申万宏源承销保荐等券商投行子公司2024年出现亏损 [4]

存货情况 - 2024年末存货账面余额11.21亿元，较上年末增长2.09%，存货跌价准备同比下降33%至2.29亿元 [1] - 2025年一季度末存货账面价值继续增加至9.21亿元 [1] - 存货增长主要由于原材料增加8,212.93万元（增幅10.67%），而委托加工物资和库存商品分别下降2,894.01万元（降幅22.41%）和3,529.88万元（降幅18.24%）[3] - 存货增长原因包括：为保障交货提前6个月向代工厂下单形成备货，以及与代工厂战略合作进行战略性备货 [3] - 同行业可比公司兆易创新和普冉股份存货分别增长16.45%和61.19%，公司存货增幅2.09%相对较低 [6] 毛利率分析 - 2024年综合毛利率13.99%，同比上升2.42个百分点 [13] - NAND产品毛利率11.58%（同比+8.25个百分点），NOR产品毛利率23.77%（同比+6.89个百分点），DRAM产品毛利率26.63%（同比-7.01个百分点）[13] - 大中华区毛利率13.02%（同比+8.14个百分点），非大中华区毛利率17.52%（同比-8.50个百分点）[13] - 经销业务毛利率17.54%（同比+13.00个百分点），直销业务毛利率12.94%（同比-1.67个百分点）[13] - NAND产品平均单价和成本分别下降15.71%和22.97%，成本降幅更大带动毛利率提升 [15] - 同行业可比公司兆易创新和普冉股份存储芯片毛利率分别上升7.28和10.62个百分点，公司上升3.34个百分点 [17] 应收账款 - 2024年末应收账款账面余额1.59亿元，较上年末增长98.15% [27] - 直销客户应收账款增长121.59%，经销客户应收账款下降20.57% [27] - 应收账款占营业收入比例从17.85%提高到24.80% [27] - 同行业可比公司兆易创新和普冉股份应收账款分别增长86.25%和26.31% [31] - 应收账款账龄0-3个月的占比99.79%，坏账准备金额1.33万元 [32] 境外业务 - 2024年末境外资产5.52亿元，占比15.64% [40] - 非大中华地区收入1.38亿元，占比21.58% [40] - 境外资产主要包括存货（占比65.70%）、货币资金（9.91%）和应收账款（11.23%）[42] - 境外收入主要来自香港子公司（8,636.51万元）和韩国子公司Fidelix（22,838.07万元）[45] - 境外收入审计回函及替代测试确认比例达85.07% [45]