交易主体与方案 - 中银证券担任海通证券独立财务顾问，东方证券为国泰君安独立财务顾问和估值机构[5][19] - 国泰君安换股吸收合并海通证券，换股比例1:0.62，向国资公司发行A股募集配套资金不超100亿[15][27] - 国泰君安A股换股价格13.83元/股，H股7.73港元/股；海通证券A股8.57元/股，H股4.79港元/股[28] 业绩数据 - 2024年1 - 9月，国泰君安交易前营收290.01亿，交易后416.11亿；净利润交易前99.14亿，交易后94.38亿[70] - 2023年度，国泰君安交易前营收361.41亿，交易后590.56亿；净利润交易前98.85亿，交易后97.64亿[70] - 截至2024年9月末，国泰君安总资产9319.48亿，海通证券6932.37亿[40][41] 股权结构 - 交易前国泰君安总股本8903730620股，海通证券13064200000股[47] - 换股后国泰君安总股本增至17003534620股，募集资金后增至17629708696股[47][48] - 不考虑收购请求权，换股后国际集团持股占比17.47%，募集资金后占比20.40%[47][48] 未来展望 - 合并后公司构建全球金融服务网络，融合双方能力提升创新和抗风险能力[105][106] - 合并后公司当期每股收益下降，但业务规模大幅提升，制定填补摊薄即期回报措施[71] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消风险，相关议案尚需多项批准，存在不确定性[82][83] - 换股吸收合并若不能实施，异议股东行权可能利益受损，债权人意见影响短期财务状况[84][87] 承诺事项 - 国泰君安、海通证券相关方承诺交易实施完毕前不减持股份[62][63] - 各承诺主体对交易信息真实性、准确性和完整性承担法律责任[192][193]

| 股票代码：601211 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 股票代码：02611 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：香港联合交易所 | | 股票代码：600837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | 股票代码：06837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 国泰君安证券股份有限公司 | 海通证券股份有限公司 | | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 | 上海市广东路689号 | 吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问 二〇二五年一月 国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 吸收合并双方声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收合并双方及其全体董事 ...

人事变动 - 海通证券原董事长周杰出任上海国际集团党委书记、董事长及法定代表人 [1][2] - 1月13日海通证券公告周杰辞去董事长职务，由董事兼总经理李军代行职责 [2] - 1月17日上海发布消息显示周杰任上海国际集团董事长，同时免去海通证券董事长职务 [1][3] - 2024年11月22日上海市政府免去俞北华上海国际集团董事长职务 [3] 周杰履历 - 周杰1967年12月出生，先后在上海万国证券、上海实业等企业任职，曾担任上海医药“一把手” [4] - 2016年7月周杰加入海通证券，2016年10月至2025年1月任董事长，任内带领海通证券募资200亿元增强资本实力 [4] - 周杰自2016年起担任上交所监事等职，2017年起担任上海市人大代表等职，2021年起担任中国证券业协会理事会理事等职 [4] 上海国际集团情况 - 上海国际集团成立于2000年4月，前身是上海市投资信托公司，在多方面发挥重要作用 [3] - 集团85%以上资产为上海地方金融资产，占市属金融机构国有权益总量60%以上，是多家金融机构重要股东，投资多个全国性金融要素市场 [3] 券商合并重组 - 1月17日晚证监会同意国泰君安吸收合并海通证券并募集配套资金注册、核准吸收合并 [5] - 国泰君安以新增5,985,871,332股股份吸收合并海通证券，发行股份募集配套资金不超过100亿元，吸收合并后海通证券依法解散 [6] - 证监会核准国泰君安成为海富通基金等主要股东，同意上海国际集团成为海通期货实际控制人，国泰君安1年内上报整合方案 [7] - 国泰君安、海通证券合并是新“国九条”实施以来头部券商首单合并，被视为典型案例和打造国际一流投行重要举措 [7] - 两家公司交易后将完成营运整合过渡，推进各类牌照整合等工作，合并后公司将服务金融强国和上海国际金融中心建设 [7] 合并意义 - 海通证券1月19日会议上，朱健表示合并是上海市委市政府重大战略决策，以“上海速度”推动进程 [8] - 站在国家战略、行业发展、自身发展角度，此次合并重组均有重要意义 [8]

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临 2025-009 海通证券股份有限公司 关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并公司 并募集配套资金暨关联交易等事项获得中国证券监督 管理委员会同意注册及核准批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）拟通过向海通证券股份有 限公司（以下简称海通证券或公司）的全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通 证券的全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资金。 2025 年 1 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意国泰君安证券 股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君 安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司 变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股 份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96 号），主 要内容如下： "一、同意国泰君安以 ...

国际航空行业趋势 - 2024年以来国际航班进一步修复 国际关系缓和 出入境签证政策逐步友好 预计国际航空出行需求将进一步回暖 [1] - 短期国庆假期等因私出行需求旺盛 国际线供需加速修复 但淡季商务出行平淡或拖累整体恢复进度 整体受制于经济 价格表现或受影响 [1] - 长期看我国航空公司运力引进增速放缓确定性较高 出行信心持续修复 看好未来航空行业长期投资逻辑不变 即供需格局改善 票价市场化 静待经济回暖 [1] 航空公司盈利预测 - 预计2024年航司盈利中枢有望抬升 [1] 投资建议 - 建议关注春秋航空 海航控股 吉祥航空等 [1]

海通证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十六次会议（临时 会议）通知于 2025 年 1 月 11 日以电子邮件和传真方式发出，会议于 2025 年 1 月 13 日在公司召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开，会 议应到董事 10 人，实到董事 10 人。本次会议由公司全体董事共同推举的董事李 军先生主持，9 位监事和董事会秘书、合规总监列席了会议，会议召集、召开及 表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》 的有关规定。 本次会议审议并通过了《关于推举李军先生代为履行公司董事长及法定代表 人职责并委任其为香港联交所授权代表的议案》 证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2025-007 海通证券股份有限公司 第八届董事会第十六次会议（临时会议）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特此公告。 海通证券股份有限公司董事会 2025 年 1 月 13 日 具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 ...

交易主体与方案 - 中银证券担任海通证券独立财务顾问，东方证券是国泰君安独立财务顾问和估值机构[4][18] - 国泰君安换股吸收合并海通证券，换股比例1:0.62，拟向国资公司募资不超100亿[14][26] - 国泰君安A股换股价13.83元/股，H股7.73港元/股；海通证券A股8.57元/股，H股4.79港元/股[27] 财务数据 - 截至2024年9月末，国泰君安总资产9319.48亿，海通证券6932.37亿[39][40] - 2024年1 - 9月，国泰君安交易前营收290.01亿，交易后416.11亿[69] - 2024年9月30日交易前国泰君安资产负债率75.02%，交易后降至72.74%[178] 股东权益 - 国泰君安2024年中期A、H股每10股分红1.5元，海通证券每10股分红0.3元[27] - 国泰君安A股异议股东收购请求权价14.86元/股，H股8.54港元/股[28] - 海通证券A股异议股东现金选择权价9.28元/股，H股4.16港元/股[28] 交易影响 - 合并后存续公司主营业务不变，核心竞争力增强，客户基础更稳固[41][42] - 交易完成后国泰君安股本超4亿股，社会公众股东持股预计不低于10%[53] - 合并后公司当期每股收益将下降，但业务规模大幅提升[70] 风险与审批 - 本次交易存在被暂停、中止或取消风险，受政策等因素影响[81] - 交易已获部分审议和上交所审核通过，尚需多项批准[82] - 换股吸收合并后公司可能面临整合、合规等风险[91]

交易审批进展 - 2024年10 - 12月国泰君安董事会、股东大会审议通过交易议案[15] - 2024年10 - 12月海通证券董事会、股东大会审议通过交易议案[16] - 2024年11月国家市场监督管理总局决定不进一步审查合并案[18] - 2024年11月上海市国资委原则同意交易方案[18] - 2024年12月香港证监会批准国泰君安成境外子公司大股东[18] - 2025年1月上交所并购重组审核委员会审议通过交易[19] 待完成审批 - 需香港联交所批准国泰君安H股上市及交易[20] - 需获中国证监会批准、核准、注册[20] - 需获境外反垄断等监管机构审查通过[20] - 需获相关法律法规要求的其他必要批准[20]

| 股票代码：601211 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 股票代码：02611 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：香港联合交易所 | | 股票代码：600837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | 股票代码：06837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要（注册稿） | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 国泰君安证券股份有限公司 | 海通证券股份有限公司 | | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 | 上海市广东路689号 | 吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问 二〇二五年一月 国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 吸收合并双方声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收 ...

交易主体与方案 - 国泰君安换股吸收合并海通证券，换股比例1:0.62[19][32][122] - 国泰君安拟向国资公司募集配套资金不超100亿元，发行价15.97元/股[31][35][156] - 国泰君安A股换股价格13.83元/股，H股7.73港元/股；海通证券A股8.57元/股，H股4.79港元/股[32][33] 公司数据 - 截至2024年9月末，国泰君安总资产9319.48亿元，海通证券6932.37亿元[44][45] - 2024年1 - 9月，国泰君安交易前营收290.01亿元，交易后416.11亿元[75][183] - 国泰君安交易前总股本89.04亿股，海通证券130.64亿股，换股后国泰君安总股本增至170.04亿股[51][180] 交易进展 - 交易已获国泰君安、海通证券董事会等审议通过，获国家市场监督管理总局、上海市国资委批复，上交所审核通过[65][66][186][187] - 交易尚需香港联交所批准、中国证监会核准注册、境外相关监管机构审查通过[66][187] 未来展望 - 合并后公司主营业务不变，核心竞争力增强，客户基础更稳固，业务网络更合理[46][47][175][176] - 合并后公司将构建全球金融服务网络，提高跨境及全球综合金融服务能力[112] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消风险，受证券市场政策等因素影响[87] - 合并后公司可能面临整合风险和合规风险[97][99]