股东会信息 - 2025年第三次临时股东会12月15日14:30在深圳召开，副董事长主持[6] - 采用现场与网络投票结合方式，由律所律师见证[2][6] 参会股东情况 - 现场2人持股97,067,137股，占总股份17.3500%[7] - 网络118人持股7,379,996股，占总股份1.3191%[7][8] - 中小股东119人持股7,380,096股，占总股本7.0659%[9] 议案表决结果 - 《关于祺曜互娱业绩补偿事项的议案》同意票占98.9497％[14] - 中小投资者同意票占85.1357％[14]

公司股东持股及变动情况 - 截至公告披露日，公司持股5%以上股东周镇科持有公司股份39,778,194股，占公司总股本的7.11% [2] - 其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司持有公司股份24,502,752股 [2] - 周镇科及其一致行动人大晟资产合计持有公司股份64,280,946股，占公司总股本的11.49% [2][8] 股东股份被司法冻结及标记情况 - 周镇科所持公司股份中，被轮候冻结33,587,482股及司法标记6,190,712股，累计轮候冻结及司法标记的股票合计39,778,194股，占其持股数量的100.00% [2] - 大晟资产所持公司股份中，被轮候冻结6,068,093股及司法标记18,434,659股，累计轮候冻结及司法标记的股票合计24,502,752股，占其持股数量的100.00% [2] - 周镇科累计被冻结及轮候冻结数量为47,421,455股，其中包含冻结4,778,194股、前期轮候冻结9,055,779股及本次轮候冻结33,587,482股 [2] - 大晟资产累计被冻结及轮候冻结数量为6,570,846股，其中包含冻结502,752股及本次轮候冻结6,068,093股 [3] 股东被动减持股份情况 - 本次被动减持实施前，周镇科持有公司股份44,306,083股，占公司总股本的7.92% [7] - 周镇科及其一致行动人大晟资产在减持前合计持有公司股份68,808,835股，占公司总股本的12.30% [7] - 周镇科所持股份于2025年11月24日至2025年12月10日通过集中竞价方式被司法强制卖出4,527,889股，约占公司总股本的0.81% [8] - 本次被动减持后，周镇科及其一致行动人大晟资产合计持有公司股份64,280,946股，合计持股比例降至11.49% [8] 事件背景及公司说明 - 本次司法轮候冻结及司法标记系涉及公司持股5%以上股东周镇科及大晟资产的诉讼纠纷所致 [4] - 周镇科不属于公司控股股东，所持公司股份被轮候冻结、司法标记不会导致公司控制权发生变更 [4] - 公司表示该事项不会对公司持续经营、公司治理产生不利影响 [4] - 被动减持系因周镇科与其他方的合同纠纷，由广东省深圳市福田区人民法院执行司法强制卖出 [8]

股东持股变动 - 减持前周镇科持股44,306,083股，占总股本7.92%[2][4][5] - 周镇科及其一致行动人大晟资产合计持股68,808,835股，占总股本12.30%[2][4] - 周镇科于2025年11 - 12月被动减持4,527,889股，占总股本0.81%[2][4] - 减持完成后周镇科持股39,778,194股，持股比例7.11%[6] - 被动减持后合计持股64,280,946股，持股比例11.49%[6] 减持信息 - 减持计划首次披露于2025年11月15日[4] - 减持方式为集中竞价，价格3.41 - 3.90元/股[4] - 减持总金额16,629,768.04元[4] 减持合规情况 - 本次减持遵守规定，与计划一致[7] - 达到减持计划最低数量，未提前终止，无违诺[7]

股权结构 - 周镇科持股39,778,194股，占总股本7.11%[2] - 大晟资产持股24,502,752股，占总股本4.38%[2][5] - 二者合计持股64,280,946股，占总股本11.49%[2] 股份冻结标记情况 - 周镇科部分股份轮候冻结、司法标记，累计占其持股100%，占总股本7.11%[4][5] - 大晟资产部分股份轮候冻结、司法标记，累计占其持股100%，占总股本4.38%[4][5] 影响说明 - 周镇科及大晟资产股份被冻结标记不影响公司控制权和持续经营[8]

股东持股变动 - 持股5%以上股东周镇科因司法强制执行被动减持股份实施完毕 [1] - 减持期间为2025年11月24日至12月10日 通过集中竞价方式被强制卖出4,527,889股 占公司总股本的0.81% [1] - 减持价格区间为每股3.41元至3.90元 减持总金额为1662.98万元 [1] 减持前后股权结构对比 - 减持前 周镇科个人持有公司股份44,306,083股 占总股本比例为7.92% [1] - 减持前 周镇科与其一致行动人大晟资产合计持有公司股份68,808,835股 占总股本比例为12.30% [1] - 减持后 周镇科个人持股降至39,778,194股 占总股本比例降至7.11% [1] - 减持后 周镇科与其一致行动人大晟资产合计持股降至64,280,946股 占总股本比例降至11.49% [1]

业绩补偿相关 - 祺曜互娱原股东承诺2017 - 2019年净利润分别不低于2100万、2625万、3255万元[9] - 分宜新视界和赵斌累计偿还2500万元，剩余3300万元需2027年12月31日前偿还[10] - 补偿房产评估价值2369.23万元，基准日为2025年9月30日[12][15] - 分宜新视界和赵斌拟“房产抵偿 + 现金支付”提前清偿，700万现金2026年1月25日前支付[12] - 未按约办理手续或支付现金均需支付违约金[12][13][14] - 协议需经乙方及其母公司董事会、股东会审议及政府主管部门审批生效[14] 方案影响及计划 - 提前清偿方案可消除两年风险敞口[17] - 提前清偿利于公司提前收回补偿款、补充现金流[17][19] - 业绩补偿完成预计增加2025年末所有者权益和资产总额3069.23万元[19] - 业绩补偿涉及房产后续有抵押融资、出售、出租运营计划[18] 股东会相关 - 2025年第三次临时股东会12月15日14:30在深圳召开[4][6] - 股东会表决《关于祺曜互娱业绩补偿事项的议案》[7][9] - 提请股东会授权经营管理层签署协议、办理事宜及处置补偿房产[20][21]

权益变动基本情况 - 公司持股5%以上股东周镇科所持部分公司股票于2025年11月24日至2025年11月27日被广东省深圳市福田区人民法院通过广发证券相关营业部强制卖出，涉及股份数量为2,052,889股，占上市公司总股本的0.37% [3] - 本次权益变动后，周镇科及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司合计持有公司股份66,755,946股，占公司当前总股本的比例约11.93% [3] - 本次权益变动触及了1%的披露刻度 [3] 权益变动性质与影响 - 本次权益变动系信息披露义务人执行此前已披露的减持股份计划所致，不触及要约收购 [3] - 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 [3] - 本次权益变动不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [3] 信息披露与后续安排 - 本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书 [4] - 本次权益变动后，信息披露义务人周镇科及其一致行动人仍为公司持股5%以上股东 [5] - 公司将密切关注上述事项进展及股东权益变动情况，并督促相关股东根据法规要求及时履行信息披露义务 [5]

权益变动 - 权益变动前周镇科及其一致行动人持股12.30%，后为11.93%[2] - 2025年11月周镇科部分股票被强卖2052889股，占比0.37%[5] - 周镇科变动前持股7.92%，后为7.55%[5] - 深圳市大晟资产管理有限公司持股4.38%未变[5] 影响说明 - 不触发强制要约收购义务[2] - 不涉及披露权益变动报告书[8] - 不导致控股东和实控人变化[8] - 不影响公司治理及经营[8] 其他 - 公告于2025年11月28日发布[10]

公司股东权益变动 - 持股5%以上股东周镇科及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司于2025年11月24日至27日期间权益变动触及1%的披露刻度 [1] - 变动期间，股东周镇科的部分股票被广东省深圳市福田区人民法院依法强制卖出205.29万股，占公司总股本的0.37% [1] - 本次权益变动后，周镇科及其一致行动人合计持股数量为6675.59万股，持股比例下降至11.93% [1] 变动性质与影响 - 本次权益变动系执行此前已披露的减持计划 [1] - 本次变动不触及要约收购 [1] - 本次变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1]

文章核心观点 - 公司董事会审议通过一项关于子公司历史收购标的业绩补偿的解决方案 补偿方提出以“房产抵偿+现金支付”方式提前清偿剩余3,300万元业绩补偿款 该方案旨在快速回笼资金、降低回收不确定性并补充公司现金流 [1][3][12] 业绩补偿事项背景与历史 - 公司控股子公司淘乐网络于2017年及2019年收购祺曜互娱100%股权 原股东分宜新视界和赵斌承诺祺曜互娱2017至2019年扣非净利润分别不低于2,100万元、2,625万元和3,255万元 [1] - 因祺曜互娱未完成累计承诺利润 补偿方需支付业绩补偿款 相关债权已转让至公司全资子公司悦融投资 [2] - 截至公告日 补偿方已累计偿还2,500万元 剩余未偿还业绩补偿款金额为3,300万元 原定需在2027年12月31日前偿还 [2] 本次补偿方案具体内容 - 清偿方式为“房产抵偿+现金支付” 补偿方提供的房产经评估价值为2,369.23万元 另需支付现金700万元 [4][5][6] - 现金700万元需在2026年1月25日前支付 [6] - 协议生效条件包括公司董事会及股东会审议通过 获得必要政府审批及各方签字盖章 [10][11] - 若补偿方逾期办理房产过户或支付现金 需按每日万分之二支付违约金 逾期超十个工作日 公司有权要求一次性付清全部未清偿金额 [8] - 补偿方完全履行义务后 公司将配合解除原由赵斌提供的广州房产的抵押登记 [7] 补偿房产评估情况 - 抵债房产位于广州市天河区悦景路 评估基准日为2025年9月30日 评估价值为2,369.23万元 评估机构为中瑞世联资产评估集团有限公司 采用市场法评估 [5][12] 方案的必要性与合理性 - 公司为盘活资产、强化风险管控并保护股东利益 加大债权催收力度 [12] - 补偿方资金状况紧张 剩余3,300万元回收存在不确定性 接受房产抵债方案有利于快速回笼资产、优化流动性 [12] - 该方案可提前消除长达两年的风险敞口 确保款项收回 并快速补充公司现金流 [13] 抵债房产后续处置计划 - 公司计划根据市场情况灵活处置该房产 方式包括抵押融资、适时出售或出租运营 [14] - 抵押融资可补充业务发展资金 出租可获取稳定租金收益 且不影响后续切换处置方式 [14] 对公司财务的影响 - 本次业绩补偿事项完成后 预计将增加2025年末所有者权益3,069.23万元 增加2025年末资产总额3,069.23万元 [15] - 上述金额未经审计 具体影响以年度经审计的财务报告为准 [15] 相关审议程序与安排 - 该议案已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [32][34] - 议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议 [1][33] - 2025年第三次临时股东会定于2025年12月15日召开 采用现场与网络投票相结合的方式 [20][34]