目 录 | 一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 | 3—4 | 页 | | 三、附件………………………………………………………………第 | 5—8 | 页 | | (一) 本所营业执照复印件……………………………………… | 第 5 | 页 | | (二) 本所执业证书复印件……………………………………… | 第 | 6 页 | | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第 | 7—8 | 页 | 关于荆州湘牧种业有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告 天健审〔2024〕2-217 号 湖南新五丰股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的湖南新五丰股份有限公司（以下简称新五丰公司）管理层 编制的《关于荆州湘牧种业有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供新五丰公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为新五丰公司 2023 年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报 ...

湖南新五丰股份有限公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告 湖南新五丰股份有限公司（以下简称"公司" ）聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"天健会计师事务所" ）作为公司 2023 年度财务报 告和内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健会计师事务所 2023 年度财务报 告和内部控制审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为天健会计师事 务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情 况如下： 一、天健会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 1.基本信息 天健会计师事务所服务于公司的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复 核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业 主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织 的自律监管措施、纪律处分的情况。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第五届董事会审计委员会第三十一次会议、第五届董事会第四十三次会 议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊 普 ...

湖南新五丰股份有限公司董事会 关于 2023 年度独立董事独立性自查情况的专项意见 2024 年 4 月 18 日 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，湖 南新五丰股份有限公司(以下简称"公司")董事会，就公司独立董事李林、方 热军、黄珺出具的独立性自查情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事李林、方热军、黄珺的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公 司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其 进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中的相关 要求，持续保持独立性，在 2023 年度不存在影响独立性的情形。 湖南新五丰股份有限公司董事会 ...

湖南新五丰股份有限公司 独立董事 2023 年述职报告 (昔君) 报告期内,湖南新五丰股份有限公司(以下简称"公司")完成了董事会换 届选举工作。公司第五届董事会独立董事及第六届董事会独立董事为本人及李 林先生、方热军先生。 2023 年度,本人作为公司的第五届及第六届独立董事,严格按照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律、法规之规定,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责,及时了 解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展情况,按时出席公司 2023 年度召 开的相关会议,认真审议公司董事会各项议案,对公司董事会审议的相关事项 发表了独立客观的意见,充分发挥了独立董事的独立作用,切实维护了公司全 体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023年履行职责情况报告如下; 一、独立董事的基本情况 (一) 独立董事人员情况 公司第五届董事会由9名董事组成,第六届董事会由7名董事组成,其中 独立董事 3人,均达到或超过董事会人数的三分之一,符合相关法律法规及公 司制度的规定。 (二) 相关决议及表决结果 报告期内,本人对董事会审议的相关议案进行了独立、审慎的判断, ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 本鉴证报告仅供新五丰公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为新五丰公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起 报送并对外披露。 二、管理层的责任 新五丰公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的规 定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—15 页 三、附件……………………………………………………………第 16—19 页 (一) 本所营业执照复印件………………………………………第 16 页 (二) 本所执业证书复印件………………………………………第 17 页 (三) 本所签 ...

目 录 | 一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 | 3—4 | 页 | | 三、附件………………………………………………………………第 | 5—8 | 页 | | (一) 本所营业执照复印件……………………………………… | 第 5 | 页 | | (二) 本所执业证书复印件……………………………………… | 第 | 6 页 | | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第 | 7—8 | 页 | 关于沅江天心种业有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告 天健审〔2024〕2-215 号 湖南新五丰股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的湖南新五丰股份有限公司（以下简称新五丰公司）管理层 编制的《关于沅江天心种业有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供新五丰公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为新五丰公司 2023 年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报 ...

湖南新五丰股份有限公司独立董事制度 （修订稿） 为进一步完善湖南新五丰股份有限公司(以下简称"公司")治理结构，促 进公司规范运作，保护公司股东权益，有效规避公司决策风险，现根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公 司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关法律法规、部门规章和业务规则，制定本制度。 第一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《上市规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存 在影响其独立性的情况，应当 ...

公司财务状况 - 公司母公司2023年度实现净利润为-601,481,766.67元，累计可供股东分配的未分配利润为-429,181,370.72元[4] - 公司2023年营业收入为563.19亿元，同比增长12.52%[17] - 公司2023年净利润为12.03亿元，同比增长6.16%[18] - 公司2023年总资产为1,265.65亿元，同比增长25.26%[19] - 公司2023年基本每股收益为-1.03元，较上年同期有所下降[20] - 公司2023年扣除非经常性损益后的净利润为12亿元，同比增长1.09%[18] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为6.42亿元，较上年同期有所减少[18] - 公司2023年第四季度营业收入为17.58亿元，较第一季度增长45.42%[21] - 公司2023年第四季度净利润为4.54亿元，较第一季度增长200.42%[21] - 公司2023年非经常性损益项目中，政府补助金额为6.25亿元，较上年同期有所增加[23] - 公司2023年非经常性损益项目中，其他符合定义的损益项目金额为286.11万元，较上年同期有所增加[26] 公司生猪养殖业务 - 公司生猪出栏数达到320万头，同比增长75%[30] - 公司新增母猪存栏规模5.16万头，新增年出栏肥猪产能69.46万头[30] - 公司饲料自给能力增强，新增饲料年产能12万吨[30] - 公司屠宰市场规模持续提升，湖南长株潭广联生猪交易市场每年单班可屠宰70万头[31] - 公司加强养殖对标管理，提升生猪生产性能，实施降本增效举措，降低养殖成本[32] 公司发展战略 - 公司通过询价发行方式募集资金总额为1,550,579,366.83元，用于重组中相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等[32] - 公司总股本由10.76亿股增加至12.61亿股[33] - 公司被评为国务院国资委国有重点企业管理标杆创建行动标杆企业[36] - 公司具有六十二年供应港澳活大猪历史的品牌优势[36] - 公司是湖南省生猪出栏规模居前的生猪养殖企业之一[36] 公司财务管理 - 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少1537.11%，主要是支付商品购买、接受劳务支付的现金比上期增加[66] - 公司报告期内投资活动产生的现金流量净额-57014.36万元，主要是购建固定资产和股权转让款同比支付增加[66] - 公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额206210.71万元，主要是收到了募集资金，同时银行借款增加[66] 公司治理与人事 - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况显示，部分人员已离任，持股量有所变动[124] - 公司完成了董监事会的换届选举工作，选举了第六届董事会非独立董事和独立董事候选人[126] - 公司董事长万其见因公司收购天心种业取得公司股份[126] - 公司副董事长、总经理朱永胜拥有丰富的工作经历，曾担任多个公司的要职[127] - 公司董事祝慧是湖南农业发展投资集团有限责任公司战略发展部部长[128]

招商证券股份有限公司 关于湖南新五丰股份有限公司 之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"、"独立财务顾问"）作为 湖南新五丰股份有限公司（以下简称"新五丰"或"上市公司"或"公司"）2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"、"本次重组"）的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规 范性文件要求，对本次重组标的公司湖南天心种业有限公司（以下简称"天心种 业"）、沅江天心种业有限公司（以下简称"沅江天心"）、衡东天心种业有限 公司（以下简称"衡东天心"）、荆州湘牧种业有限公司（以下简称"荆州湘牧"）、 临湘天心种业有限公司（以下简称"临湘天心"）的 2023 年度业绩承诺实现情 况进行了核查，并发表意见如下： 一、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺方 2022 年 9 月 1 日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集 团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等 24 名自然人签订了 《业绩承诺与补偿协议》 ...

湖南新五丰股份有限公司董事会专门委员会实施细则 董事会战略委员会实施细则 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为适应湖南新五丰股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门委员会， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经 ...