湖南启元律师事务所 关于湖南新五丰股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的 法律意见书 湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见书 致:湖南新五丰股份有限公司 修所 Firm 湖南启元律师事务所接受湖南新五丰股份有限公司（以下简称"公司"）的委 托,指派本所律师出席了公司 2024 年第四次临时股东大会 (以下简称"本次股东 大会"),对会议进行现场律师见证,并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《湖南新五丰股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定,出具本法律意见书。 本所律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺: 所有提供给本所律师 的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。 为出具本法律意见书,我们依法审核了公司提供的下列资料; 1、刊登在 2024 年 12 月 14 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/) 上的关于召开公 ...

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人1167人[4] - 出席股东所持表决权股份542965230股，占43.0483%[4] - 7名董事出席6人，5名监事出席4人[6] 议案表决结果 - 部分募集资金项目结项议案，同意票88659131，占97.1421%[10] - A股表决同意票540356970，占99.5196%[8] - 补选欧阳静议案得票499988578，占92.0848%[8] 会议相关信息 - 股东大会2024年12月30日在长沙召开[5] - 见证律所湖南启元，律师周晶、黄青[10] - 公告2024年12月31日发布[11]

增持情况 - 2024年10月8日农发投资首次增持700,000股，占总股本0.06%，计划增持1000 - 2000万元[1] - 10月8日至12月26日累计增持3,065,202股，金额1990.31万元，占总股本0.24%，完成计划[2] - 12月30日增持200,000股，占总股本0.02%[3] 持股比例 - 12月30日增持前，农发投资直接持股占比0.24%，管理基金持股占比2.31%[6] - 12月30日增持后，农发投资直接持股占比0.26%[7] - 12月30日增持后，农业集团控制股份占比40.69%[9][10] 未来计划 - 农发投资计划自12月30日起6个月内，累计增持2000 - 3000万元[5] - 增持期限6个月，不设价格区间，用自有资金[11] - 每12个月内增持比例合计不超总股本2%[13]

公司投资评级 - 首次覆盖，给予"增持"评级，目标价7.15元 [12][17][18] 核心观点 - 公司生猪养殖业务快速发展，2024年前三季度实现生猪出栏311万头，同比增长49.4%，营业收入52.7亿元，同比增长36.1%，实现扭亏为盈 [15] - 公司通过轻资产模式扩张，预计2024-2026年分别实现生猪出栏430/550/650万头，同比增长34%/28%/18% [15] - 公司养殖成本持续优化，仔猪出栏成本较年初下降20%以上，肥猪增重成本下降10%以上 [16] - 公司预计2024-2026年分别实现营收77.75/90.28/107.36亿元，归母净利润0.75/2.45/7.52亿元，同比扭亏/+227%/+207% [17] 公司业务表现 - 生猪养殖业务收入占比从2022年的85.37%下降至2023年的66.67%，毛利润受猪价影响较大，2023年出现较大亏损 [3] - 2024年前三季度公司实现毛利率5.58%，随着养殖成本优化，毛利率有望逐步提升 [3] - 公司2024H1存栏能繁母猪23.28万头，能繁母猪栏舍饲养能力接近30万头，育肥存栏产能超过150万头 [15] - 公司通过租赁和"公司+农户"模式进行轻资产扩张，2024H1交付新母猪场和育肥场各1个 [15] 行业分析 - 2024年二季度以来生猪养殖行业实现全面盈利，截至12月底，企业自繁自养生猪头均盈利为150元/头，养殖成本控制较好的企业头均利润在300元以上 [4] - 春节前为生猪消费旺季，虽然生猪出栏均重较高，但在节前旺季消费驱动下，生猪养殖有望维持较好利润 [4] - 2024年生猪价格在3月份触底后趋势上行，8月份超过20元/公斤后开始下跌，目前全国均价跌至15.9元/公斤 [100] - 行业规模化程度持续提升，集团猪企生产计划性和前瞻性更强，生猪产能稳步增加 [110] 公司优势 - 公司通过并购天心种业提升种猪繁育能力，部分猪场PSY（单头母猪年生产断奶仔猪数）达到25的高水平 [8][16] - 公司采用租赁模式快速扩张产能，2024H1新增交付母猪存栏规模0.48万头，新增肥猪出栏产能9.52万头 [115] - 公司资金储备充足，截至2024Q3账面现金14.5亿元，授信额度60多亿元，资产负债率74.33%，剔除租赁负债后处于行业较优水平 [133][134] 盈利预测 - 预计2024-2026年生猪销售均价分别为16.7/15.0/15.2元/公斤，商品猪营业成本分别为15.5/14.1/13.8元/公斤 [137] - 预计2024-2026年屠宰冷藏收入增速分别为20%/15%/10%，鲜肉销售收入增速为30%/30%/30%，冻肉业务收入增速为11%/15%/10% [137]

增持情况 - 2024年10月8日农发投资首次增持新五丰700,000股，占比0.06%[1] - 截至2024年12月26日累计增持3,065,202股，金额1,990.31万元，占比0.24%[2][3][6] 增持计划 - 拟增持金额不低于1,000万元且不超过2,000万元[1][4] - 增持价格不高于7.22元/股[4] - 6个月内择机增持，资金为自有资金[4] 其他限制 - 增持及法定期限内不减持，实施期限不超12个月，增持比例合计不超2%[4][5] - 增持符合规定，不改变控股股东及实际控制人[7]

股东大会安排 - 公司拟于2024年12月30日9：00召开2024年第四次临时股东大会[1] - 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式[1] 投票提醒与方式 - 公司将委托上证信息通过智能短信等形式提醒股东参会投票[2] - 投资者收到智能短信后可按手册提示步骤直接投票，无法完成仍可通过原平台投票[2]

公司表现与资本运作 - 新五丰凭借卓越的资本运作表现，蝉联新财富年度最佳资本运作项目奖 [1][4] - 公司通过并购重组和配套融资，打造了农业养殖行业上市公司并购重组案例之最，募资配套资金规模之最 [2] - 2023年7月，新五丰成功募集配套资金15.5亿元，成为近两年行业内唯一成功询价发行募资超10亿元的生猪养殖公司 [4] - 公司总股本增加到12.6亿股，现代农业集团及其子公司表决权比例为43.99%，市值涨至最高164.98亿元，较2023年年初市值增幅189.44% [4] - 近十年，公司通过资本运作实现跨越式高质量发展，市值从2014年的14.81亿元增长至2023年的164.98亿元，涨幅1013.98% [5] - 公司总资产从2014年末的12.86亿元增加至2023年末的126.57亿元，增幅884.21%；净资产从5.11亿元增加至29.92亿元，增幅485.52% [5] 行业与市场环境 - 中长期看，市值管理指引的出台有助于提升上市公司质量与投资价值，增强资本市场回报投资者的能力 [3] - 当前A股多措并举提升上市公司投资价值的市场氛围正在形成，企业经营质量是市值管理的基础 [8] - 2024年，上市公司市值管理制度正式落地，要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力 [13] 产能扩张与经营成果 - 新五丰持续推进高质量产能扩张和降本增效，生猪出栏数量从2021年末的44.15万头增长至2023年的320.07万头，两年内增长625% [10] - 2024年前三季度，公司营业收入达到52.71亿元，同比增长36.05%，归母利润122.89万元，第三季度单季实现归母净利润2.48亿元 [10] - 公司降本增效成果显著，仔猪出栏成本较年初下降25%以上，肥猪增重成本较年初下降15%以上 [10] 并购重组与产业链协同 - 并购重组是完善市场生态的重要手段，新五丰通过并购天心种业，显著提升种猪繁育优势，实现全产业链发展 [12] - 并购后，公司在生猪育种、种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道等方面产生较好的一体化协同效应 [12] 新财富评选与行业地位 - 新财富评选在业内拥有较高的权威性和公认度，本届评选以证券分析师、机构投资者、投行专家及专家委员会作为投票主体 [9]

湖南新五丰股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料 湖南新五丰股份有限公司 二 0 二四年十二月 湖南新五丰股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料 湖南新五丰股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会 会议资料目录 | 编号 资料名称 页码 | | --- | | 一、湖南新五丰股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议议程及有关事项 2 | | 二、股东大会会议议事规则及议案表决办法 4 | | 三、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案……...6 | | 四、关于选举监事的议案 7 | 第 1 页 湖南新五丰股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料 湖南新五丰股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会 会议议程及有关事项 一、会议召开时间： 现场会议召开时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）上午 9 点 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大 ...

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2024-071 湖南新五丰股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖南新五丰股份有限公司（以下简称"公司"）已于2024年12月14日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《湖南新五丰股份有限公司关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-069），公司定于2024年 12月30日召开公司2024年第四次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网 络投票相结合的方式，现发布公司2024年第四次临时股东大会的提示性公告。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024 年第四次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 12 月 30 日 9 点 召开地点：湖南省长沙市五一西路 2 ...

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2024-070 湖南新五丰股份有限公司 关于注销部分募集资金专户的公告 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省 现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2022〕3238号）核准，湖南新五丰股份有限公司（以下简称"公 司"）向特定对象发行人民币普通股股票184,812,797股，发行价为每股人民币 8.39元，募集资金总额为人民币1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人 民币22,930,456.99元后，实际募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元。上述 募集资金已于2023年6月20日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》 （大华验字[2023]000353号）。 二、募集资金的存放与管理情况 为规范公司募集资金管理和使用，公司已对募集资金进行专户存储管理， 与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》， 并对子公司实施募集资金投 ...