中国电影股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 蒙引 | 贡码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | | XYZH/2024BJAA1B0378 中国电影股份有限公司 中国电影股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了中国电影股份有限公司（以下简称中影股 份）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以 及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 19 日出具了 XYZH/2024BJAA1B0382 号无保留意见的 审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号），以及上海证券交易所相关披露的要求， 中影股份编制了本专项说明所附的中影股份 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。编制和对外披露汇总表，并确保 ...

关联界定 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] - 关联股东和关联董事有多种界定情形[18][19] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上提交董事会审议[13] - 与关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且300万元以上提交董事会审议[13] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东大会审议[13] - 关联交易经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东大会审议[24] 特殊交易规定 - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额作为交易金额计算[15] - 与关联人发生交易涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额计算[15] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易累计计算[16] - 与关联人委托理财以额度作为计算标准，额度使用期限不超12个月[17] 担保规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事2/3以上同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] 豁免与备案 - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露[25] - 董事、监事等持股5%以上股东等应及时告知公司关联关系，董办登记备案并更新关联人名单[29] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议总金额履行审议程序，无具体金额提交股东大会审议[31] - 已审议通过的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签重新审议[32] - 可预计当年度日常关联交易金额制定预案，超出预计金额重新履行程序[32] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[32] 提报要求 - 提报关联交易事项需提供交易概述、关联关系、定价政策及协议文本等信息[36][37]

中国电影股份有限公司 募集资金管理制度 （2024 年 4 月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过， 待提请 2023 年年度股东大会审议批准） 第一章 总 则 第一条 为了规范中国电影股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）《上 海证券交易所上市公司自律监管指引》《中国电影股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票及其衍生 品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《中国电影股 份有限公司信息披露管理制度》执行。公司必须按信息披露的募集资 金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求 披露募集资金的使用情况和使用效果。 第二章 募集资金的存储 第四条 公司募集资金的存储需经董事会批准设立专项账户，坚 持"集中存放，便于监管"的原则，在具体存放时应该遵照以下规定 执行： ...

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，独立董事五名，占比不低于三分之一[5] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[9] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，董事长10日内召集临时董事会会议[10][11] 会议通知 - 定期会议通知提前10日发出，临时会议提前5日发出[12] - 定期会议通知变更提前3日书面通知，临时会议需过半数成员认可[12][13] 会议举行 - 会议应有过半数董事出席，定期原则现场，必要可通讯[13][16] 会议表决 - 决议需全体董事过半数同意，担保需出席会议三分之二以上同意[21][22] - 关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[22] 会议记录与档案 - 会议记录董办负责，出席董事签字确认[24] - 会议档案董办永久保存，决议公告董秘办理[25] 其他 - 与会人员决议披露前保密，董事长督促决议落实[26] - 规则由董事会解释，经股东大会审议通过生效[28]

会议召开情况 - 2023年公司召开股东大会2次、董事会会议5次[5][26][48][71][92] - 2023年公司召开董事会审计委员会会议8次，提名委员会会议1次[5][71][92] - 2023年公司召开董事会战略委员会（社会责任委员会）会议2次，薪酬与考核委员会会议1次[26][48][71][92] 独立董事履职 - 独立董事出席全部董事会会议和部分股东大会，参加业务、财务调研及培训[5][26][48][71][92] - 2023年独立董事重点关注公司治理、关联交易等事项[51][73][94] 信息披露 - 2023年公司在指定平台发布定期报告、临时公告和专项报告44份[16][37][60][82][103] 业绩情况 - 2023年公司受外部环境冲击业绩亏损，未能如期分红[13][34][57][79][100] 股东回报规划 - 公司制定《未来三年股东回报规划（2023 - 2025年）》[14][35][57][80][101] 会计师事务所变更 - 2023年公司变更达到服务年限的会计师事务所[15][36][81][102] 合规情况 - 2023年公司未有对外担保事项，无大股东占用资金情况[11][32][55][77][98] - 2023年公司及股东遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺情况[12][33][78][99] - 报告期内公司关联交易审议程序合规，价格公允，募集资金存放和使用合规[53][54][96][97]

审计机构聘请 - 公司聘请信永中和担任2023年度财务报告和内控审计机构[1] 审计机构情况 - 信永中和职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿[3] - 近三年受刑事处罚0次、行政处罚1次等[3] - 2023年度核心团队成员基本稳定[4] 审计机构评估 - 公司认为信永中和具备审计服务经验与能力[6]

中国电影股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善中国电影股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，增强公司核心竞争力，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引》和《中国电影股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员 会（以下简称"委员会"），并制定本工作细则。 第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对制定 公司董事、高级管理人员的薪酬政策与考核标准进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 委员会由至少3名董事组成，其中独立董事应占二分之 一以上。委员由董事长提名，经董事会推选产生。 第四条 委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作和召集会议。委员会召集人由公司董事长提名，董事会选举产 生。 第五条 委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其 1 / 5 他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其 职责时，半数以上委员可选举出1名委员代 ...

| 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的基本原则 | 3 | | 第三章 | 信息披露的范围和内容 | 4 | | 第一节 | 定期报告 | 5 | | 第二节 | 临时报告 | 7 | | 第三节 | 自愿性信息披露 | 11 | | 第四节 | 信息披露暂缓与豁免 | 11 | | 第四章 | 管理职责 | 12 | | 第五章 | 工作程序 | 16 | | 第六章 | 保密措施 | 18 | | 第七章 | 责任追究 | 19 | 第一章 总 则 第一条 为规范中国电影股份有限公司（以下简称"公司"）的 信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、债权人及 其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上市公司信息披露管理办法》 等法律法规、规范性文件以及《中国电影股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于如下人员和机构： 2 / 21 （二）公司 ...

董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 中国电影股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引》的有关规定，中国电影股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会，就公司在任独立董事杨有红、张树武、王梦秋、张影、 李小荣的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事杨有红、张树武、王梦秋、张影、李小荣的任职 经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以 外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及 主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》中对独立董 事独立性的相关要求。 中国电影股份有限公司董事会 2024 年 4 月 19 日 ...

中信建投证券股份有限公司 关于中国电影股份有限公司 2023 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 中国电影股份有限公司（以下简称"中国电影"或"公司"）首次公开发行并在 上海证券交易所上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引》等相关法规和规范性文件的要求，对中国电影 2023 年度募集 资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下： 一、募集资金的存放、使用及账户余额情况 （一）募集资金到位情况 二、募集资金项目的进展情况 根据《中国电影股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》，公司首 次公开发行的募集资金在扣除发行费用后将用于补充影视剧业务营运资金项目、 数字影院投资项目、数字放映推广应用项目、购买影院片前广告运营权项目及偿 还 2007 中国电影集团企业债券本金及最后一期利息。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1304 ...