（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 12月19日晚间，贵绳股份发布公告称，公司2025年第二次临时股东大会审议通过《关于 签订暨关联交易的议案》等多项议案。 ...

证券代码：600992 证券简称：贵绳股份 公告编号：2025-042 贵州钢绳股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 290 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 68,466,063 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 27.9350 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长马显红先生主持，会议由现场投票 结合网络投票的表决方式召开，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及 《公司章程》的规定。 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 12 月 19 日 (二) 股东大会召开的地点：贵州钢绳股份有限公司五楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其 ...

贵州佳信律师事务所 关于贵州钢绳股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 贵州佳信律师事务所 二 O 二五年十二月 贵州省遵义市北海路星长征尊城 8 号楼 14F 电话：0851-28250485 贵州佳信律师事务所 关于贵州钢绳股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进 行审查判断，并据此出具法律意见。 本所同意将本法律意见书的内容随公司其他公告文件一并予以 公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。本法律意见书仅 供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其 他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精 神，对公司提供的文件进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、根据召开本次股东大会的通知，本次股东大会由公司董事会 召集。 2、公司关于召开本次股东大会的通知于 2025 年 12 月 4 日在上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上予以公告，会议通知中已列明 本次股东大会审议的事项及投票表决方式。上述全部议案已于 2025 ...

公司新设子公司 - 贵州钢绳股份有限公司新近成立了全资子公司“贵州钢绳运输有限公司” [1] - 新公司法定代表人为田应均，注册资本为200万元人民币 [1] - 新公司由贵州钢绳股份有限公司100%全资持股 [1] 子公司经营范围 - 子公司经营范围涵盖运输货物打包服务、装卸搬运、国内及国际货物运输代理、供应链管理服务等 [1] - 具体许可经营项目包括道路货物运输（网络货运）以及道路货物运输（不含危险货物） [1] - 子公司所属国标行业为“交通运输、仓储和邮政业>道路运输业>公路旅客运输” [1] 子公司基本信息 - 子公司注册地址位于贵州省遵义市红花岗区南关街道和平大道1号 [1] - 子公司企业类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）” [1] - 子公司营业期限自2025年12月16日起，为无固定期限 [1]

会议相关 - 2025年12月19日召开会议，网络投票9:15 - 15:00，现场会议上午10:30[4][5] - 审议九项议案，第二项需2/3以上表决权通过，其余需1/2以上[8][10] - 股东首次发言不超十分钟，二次不超五分钟[12] - 董监高答问总时间宜在20分钟以内[13] 财务相关 - 贵绳房开对贵绳股份腾退厂房给予15000万元货币补偿[17] 制度相关 - 2025年12月修订多项制度，含董事、股东等议事规则[22][25][29] - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会承接[19]

董事会及监事会决议核心事项 - 公司第九届董事会第四次会议于2025年12月3日召开，应到董事9名，实到9名，审议通过了26项议案 [1] - 会议审议通过了关于签订《异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）》暨关联交易的议案，关联董事马显红等6人回避表决，其他董事以三票同意、零票反对、零票弃权通过 [1] - 会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，以九票同意、零票反对、零票弃权通过 [2] - 会议审议通过了关于修订《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东会议事规则》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《会计师事务所选聘制度》等多项公司治理制度的议案，均获九票同意通过 [2][3][4][5] - 会议审议通过了关于制定《市值管理制度》的议案，以九票同意通过 [5] - 公司第九届监事会第四次会议于同日召开，以五票同意、零票反对、零票弃权审议通过了关于签订《异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）》暨关联交易的议案 [42][43] 关联交易（异地技改搬迁补偿） - 公司拟与控股股东贵州钢绳（集团）有限责任公司及其全资子公司遵义市贵绳房地产开发有限责任公司签订补偿协议，贵绳房开将就公司腾退厂房行为给予货币补偿人民币15,000.00万元 [20] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组 [20][27] - 补偿金额根据新厂区四分厂恢复生产实际投资含税金额确定，约为人民币140,980,372.71元，首笔支付15,000.00万元，差额部分作为后续搬迁补偿 [29][32] - 公司需在2025年12月20日前完成腾退并交付标的物 [30] - 本次关联交易系为解决始于2012年的异地整体搬迁项目的历史遗留问题，新厂区建设已基本完成 [21] - 交易完成后，将对公司当期利润产生积极影响 [36] 公司治理结构重大变更 - 公司拟取消监事会，监事会相关职权将由董事会审计委员会承接 [45] - 取消监事会后，《公司章程》将进行修订，包括将“股东大会”调整为“股东会”，删除或修改涉及“监事会”、“监事”的表述 [46] - 现任监事会主席陈杰及其他四位监事将不再担任职务，截至公告日，该等人员未持有公司股份 [46] - 取消监事会及修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议 [45][47] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司将于2025年12月19日10点30分召开2025年第二次临时股东大会 [8] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年12月19日9:15至15:00 [8][9] - 会议将审议包括关联交易议案及取消监事会并修订《公司章程》议案在内的多项议案 [11] - 关联交易议案涉及关联股东贵州钢绳（集团）有限责任公司回避表决，该议案及取消监事会议案将对中小投资者单独计票 [12] - 股权登记日为2025年12月18日收市后登记在册的股东 [15]

公司重大关联交易 - 公司拟与控股股东贵绳集团及其全资子公司贵绳房开签订《异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）》[1] - 交易约定贵绳房开对公司腾退厂房行为给予货币补偿1.5亿元[1] - 此次关联交易系为解决公司四分厂的搬迁补偿事宜[1] 交易影响与性质 - 交易完成后，将对公司当期利润有积极影响[1] - 贵绳房开为贵绳集团的全资子公司，此次交易构成关联交易[1]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，成员五名，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 主任委员由董事长担任[6] 小组职责 - 投资评审小组由总经理任组长，负责决策前期准备及初审评审[6][11] 会议规则 - 会议提前二日通知，特殊或紧急情况可豁免[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起试行[17]

市值管理架构 - 市值管理由董事会领导，经营管理层参与，董秘具体负责[6] - 董事会制定投资价值目标，监督工作落实并调整计划[8] 提升运营质量方式 - 采用并购重组、股权激励等提升上市公司运营质量[13] 指标监测与预警 - 监测市值、市盈率等指标及行业均值，设定预警阈值[15] 股价异常处理 - 股价短期连续或大幅下跌有定义，需分析原因并沟通投资者[15][16] 制度相关 - 市值管理遵循合规性、系统性等原则[3] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[19]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 候选人最近36个月未被中国证监会行政处罚[10] - 候选人最近36个月未受证券交易所公开谴责或2次以上通报批评[10] - 曾任职时未亲自出席会议次数占当年三分之一以上者不能为候选人[10] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 撤换与辞职 - 连续三次未亲自出席会议，由董事会提请股东会撤换[14] - 辞职致比例低于规定，报告在下任填补缺额后生效[14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 董事会下设委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 保障机制 - 建立全部由独立董事参加的专门会议机制[18] - 公司保证独立董事享有与其他董事同等知情权[22] - 公司提供资料，公司及本人至少保存五年[22] - 聘请中介机构等费用由公司承担[23] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[23] - 公司可建立必要的独立董事责任保险制度[23] 制度生效与修改 - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[25]