信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[12] 披露情形 - 持股5%以上股东及其一致行动人负有信息披露义务[3] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常应披露财务数据[12] - 定期报告中财务报告被出具非标准审计意见董事会应专项说明[13] - 公司变更名称、简称等应立即披露[18] - 重大事件信息披露义务履行时点为董事会决议、各方签约或董高知悉时[18] 相关职责 - 董事会办公室会同财务部拟定定期报告披露时间，报董事会或董事长同意后与上交所预约[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化等应告知公司并配合披露[28] - 公司董事等应报送公司关联人名单及关联关系说明[30] - 董事会办公室负责公司对外信息披露文件分类存档保管，保管期限十年[27] - 公司控股股东等应及时准确告知公司拟发生重大事件并配合信息披露[20] - 定期报告经董事会审议通过后，由董事会办公室向上交所报告并提交文件[23] - 临时报告触及披露事项时，相关信息披露义务人应立即报告并保密[23] 管理责任 - 公司信息披露事务由董事会领导和管理，董事长为第一责任人[26] - 董事会秘书是公司信息披露具体执行人和与交易所指定联络人[26] 制度相关 - 本制度经公司董事会审议批准后生效[37] - 公司董事会负责本制度的解释或修订[37]

审计委员会构成 - 审计委员会成员由5名组成，含3名独立董事委员[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] 会议相关规定 - 每年至少召开一次与外部审计单独沟通会议[9] - 每年至少召开四次定期会议[13] - 会议须2/3以上委员出席方可举行[13] 意见通过与提交 - 向董事会提出的审议意见，须全体委员过半数通过[14] - 会议通过的审议意见，须书面提交董事会[28] 信息披露 - 须披露人员构成等情况及年度履职情况[19] - 触及披露标准须及时披露事项及整改情况[19] - 董事会未采纳审议意见须披露并说明理由[19] - 按规定披露专项意见[19] 细则执行与修订 - 细则未尽事宜按法规和章程执行[21] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[22] - 由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[22]

会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面或邮件通知[10] - 八种情形下应召开临时会议，通知时限为会议召开5天前，紧急情况可口头通知[11][12] - 董事长应自接到提议后十日内召集董事会会议[13] 会议通知变更 - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出[18] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并记录[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事委托他人出席需遵循四条原则，一名董事不得接受超两名董事委托[23] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[25] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[29] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还须经出席会议三分之二以上董事同意[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[35] 利润分配决议 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作分配决议时要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[37] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议对议题暂缓表决[39] 会议记录与档案 - 现场召开董事会会议，董事会秘书安排人员记录，内容包括会议届次、提案表决等[42] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[49] 规则生效与解释 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[50] 专门委员会 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会[5]

独立董事专门会议构成 - 由公司独立董事参加[2] - 过半数独立董事推举 1 人召集主持[7] 会议审议规则 - 特定事项经审议且全体过半数同意后提交董事会[4] - 行使部分特别职权前需审议且全体过半数同意[5] 会议召开规定 - 半数以上提议或召集人认为必要可开临时会议[8] - 提前 3 天通知并提供资料[8] - 过半数出席方可举行，决议经全体过半数通过[9] 其他 - 会议记录至少保存 10 年[9] - 公司提供便利、支持并承担费用[9] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过生效[12]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，三名独立董事[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议召开前二天通知，特殊情况可豁免[14] 职责与流程 - 下设工作组，提供资料、筹备会议并执行决议[5] - 制定考核标准和薪酬方案，考评董事和高管[7] - 董事薪酬报股东会，经理人员薪酬报董事会[9] - 考评先述职自评，再绩效评价，报董事会[12]

担保管理 - 公司统一管理担保，分支机构不对外担保[2] - 除全资子公司，对外担保要求反担保[4] 股东会审议 - 多项担保情形需股东会审议，如超净资产50%等[6] 董事会审批 - 权限内担保需三分之二以上董事同意[8] 展期规定 - 担保债务到期展期需重新审批[9]

公司基本信息 - 公司于2004年4月获批首次发行7000万A股，5月在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为24509万元人民币[7] - 公司已发行股份数为24509万股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 特定情形收购本公司股份，减少注册资本应10日内注销；合并、股东异议应6个月内转让或注销；员工持股计划等合计持有不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[29] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况，应自事实发生当日书面报告公司并披露[34][35] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[44] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生，改选需全体董事四分之三以上通过[96] - 董事会自行决定的当年累计投资额等均不超过公司最近一期经审计总资产的30%[101] - 董事会审查决定交易额3000万元以下的关联交易[103] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[148] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[150] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[146] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[160] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[169]

关联人界定 - 持有上市公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人属于关联人[5][7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（提供担保除外）由董事长审批[12] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）由董事会审议并披露[12] - 交易（提供担保等除外）金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，需提交董事会和股东会审议并提供审计或评估报告[12] - 公司为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议[12] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[16] 关联交易监督 - 监事会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见[16] 关联交易协议 - 进行关联交易应签订书面协议明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[18][19] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[19][20] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并根据总交易金额提交董事会或股东会审议[21] - 各类日常关联交易数量较多，可在披露上一年年度报告前对当年度总金额合理预计并提交审议披露，超出预计需重新审议披露[22] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行决策程序和披露义务[22] 关联交易豁免 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[23] - 与关联人共同出资设立公司，满足一定条件可豁免提交股东会审议[24]

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[5] - 以闲置募集资金补流，单次不超12个月[12] - 每12个月内超募资金用于补流或还贷累计不超总额30%[15] 募投项目规定 - 搁置超1年，重新论证可行性并披露[10] - 超期限且投入未达计划50%，重新论证[10] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[13] - 全部完成后，节余超净额10%，经董、股东会审议使用[14] - 全部完成后，节余低于净额10%，经董事会审议使用[14] 项目变更与转让 - 变更须经董、股东会审议，独董、保荐机构同意，仅变地点可免部分程序[19] - 拟变更或转让置换项目，董事会审议后2日报告上交所并公告[19][20] 监督与核查 - 董事会每半年核查进展，出专项报告，2日内报告上交所并公告[23] - 保荐人至少半年现场调查，年末出核查报告[23] - 审计委或半数以上独董可聘注会审核，董事会2日报告上交所并公告[23][24] 其他 - 收入低于500万或净额5%，免部分程序，定期报告披露使用情况[15] - 资金使用完毕，董事会出说明，聘事务所审计[26] - 制度及修订董事会决议通过生效，解释权归董事会[28]

交易金额 - 贵绳房开对公司腾退厂房货币补偿15000万元[2] - 租赁房屋建构筑物原值约2404.41万元，净值约1809.78万元[12] - 新厂区四分厂恢复生产实际投资含税约140980372.71元[14] 股权结构 - 贵绳集团持有公司股份57489818股，占总股本23.46%[8][9][10] 时间安排 - 丙方应于2025年12月20日前完成房屋腾退[15] - 乙方在丙方腾退完成并验收10日内支付15000万元[16] 交易影响 - 本次交易完成后对公司当期利润有积极影响[22] 审批情况 - 本次关联交易已通过董事会审议，尚需股东大会审议[23] - 2025年12月相关会议通过关联交易议案[24][25][27]