董事会及监事会决议核心事项 - 公司第九届董事会第四次会议于2025年12月3日召开，应到董事9名，实到9名，审议通过了26项议案 [1] - 会议审议通过了关于签订《异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）》暨关联交易的议案，关联董事马显红等6人回避表决，其他董事以三票同意、零票反对、零票弃权通过 [1] - 会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，以九票同意、零票反对、零票弃权通过 [2] - 会议审议通过了关于修订《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东会议事规则》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《会计师事务所选聘制度》等多项公司治理制度的议案，均获九票同意通过 [2][3][4][5] - 会议审议通过了关于制定《市值管理制度》的议案，以九票同意通过 [5] - 公司第九届监事会第四次会议于同日召开，以五票同意、零票反对、零票弃权审议通过了关于签订《异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）》暨关联交易的议案 [42][43] 关联交易（异地技改搬迁补偿） - 公司拟与控股股东贵州钢绳（集团）有限责任公司及其全资子公司遵义市贵绳房地产开发有限责任公司签订补偿协议，贵绳房开将就公司腾退厂房行为给予货币补偿人民币15,000.00万元 [20] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组 [20][27] - 补偿金额根据新厂区四分厂恢复生产实际投资含税金额确定，约为人民币140,980,372.71元，首笔支付15,000.00万元，差额部分作为后续搬迁补偿 [29][32] - 公司需在2025年12月20日前完成腾退并交付标的物 [30] - 本次关联交易系为解决始于2012年的异地整体搬迁项目的历史遗留问题，新厂区建设已基本完成 [21] - 交易完成后，将对公司当期利润产生积极影响 [36] 公司治理结构重大变更 - 公司拟取消监事会，监事会相关职权将由董事会审计委员会承接 [45] - 取消监事会后，《公司章程》将进行修订，包括将“股东大会”调整为“股东会”，删除或修改涉及“监事会”、“监事”的表述 [46] - 现任监事会主席陈杰及其他四位监事将不再担任职务，截至公告日，该等人员未持有公司股份 [46] - 取消监事会及修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议 [45][47] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司将于2025年12月19日10点30分召开2025年第二次临时股东大会 [8] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年12月19日9:15至15:00 [8][9] - 会议将审议包括关联交易议案及取消监事会并修订《公司章程》议案在内的多项议案 [11] - 关联交易议案涉及关联股东贵州钢绳（集团）有限责任公司回避表决，该议案及取消监事会议案将对中小投资者单独计票 [12] - 股权登记日为2025年12月18日收市后登记在册的股东 [15]

公司重大关联交易 - 公司拟与控股股东贵绳集团及其全资子公司贵绳房开签订《异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）》[1] - 交易约定贵绳房开对公司腾退厂房行为给予货币补偿1.5亿元[1] - 此次关联交易系为解决公司四分厂的搬迁补偿事宜[1] 交易影响与性质 - 交易完成后，将对公司当期利润有积极影响[1] - 贵绳房开为贵绳集团的全资子公司，此次交易构成关联交易[1]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，成员五名，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 主任委员由董事长担任[6] 小组职责 - 投资评审小组由总经理任组长，负责决策前期准备及初审评审[6][11] 会议规则 - 会议提前二日通知，特殊或紧急情况可豁免[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起试行[17]

市值管理架构 - 市值管理由董事会领导，经营管理层参与，董秘具体负责[6] - 董事会制定投资价值目标，监督工作落实并调整计划[8] 提升运营质量方式 - 采用并购重组、股权激励等提升上市公司运营质量[13] 指标监测与预警 - 监测市值、市盈率等指标及行业均值，设定预警阈值[15] 股价异常处理 - 股价短期连续或大幅下跌有定义，需分析原因并沟通投资者[15][16] 制度相关 - 市值管理遵循合规性、系统性等原则[3] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[19]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审议、董事会通过、股东会决定[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 聘期1年可续聘，连续聘任原则上不超过8年，特殊情况不超过10年[10] 审计费用与人员管理 - 审计费用下降20%以上需说明情况并报送[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年后，连续5年不得参与[10] 文件保存与改聘 - 文件资料保存至少10年[12] - 七种情况应改聘，年报审计期间改聘需审计委员会立即启动程序[13][14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 监督与关注事项 - 审计委员会每年向董事会提交履职报告[17] - 关注资产负债表日后等多种异常情况[18] 违规处理与信息安全 - 违规造成严重后果，董事会处分责任人[18] - 股东会决议解聘，责任人承担违约损失[18] - 严重行为经决议不再聘任[19] - 选聘加强信息安全管理审查[19]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 候选人最近36个月未被中国证监会行政处罚[10] - 候选人最近36个月未受证券交易所公开谴责或2次以上通报批评[10] - 曾任职时未亲自出席会议次数占当年三分之一以上者不能为候选人[10] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 撤换与辞职 - 连续三次未亲自出席会议，由董事会提请股东会撤换[14] - 辞职致比例低于规定，报告在下任填补缺额后生效[14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 董事会下设委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 保障机制 - 建立全部由独立董事参加的专门会议机制[18] - 公司保证独立董事享有与其他董事同等知情权[22] - 公司提供资料，公司及本人至少保存五年[22] - 聘请中介机构等费用由公司承担[23] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[23] - 公司可建立必要的独立董事责任保险制度[23] 制度生效与修改 - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[25]

投资者关系制度 - 公司制订管理制度，于2025年12月修订[1] - 工作目的为促进与投资者良性关系等[2] - 工作原则有充分披露、合规披露等六项[3] 工作管理 - 工作对象涵盖投资者等[3] - 管理工作事务由董事会秘书负责[4] - 日常事务由董事会办公室负责[4] 沟通情况 - 与投资者沟通内容包括法定信息等[5] - 沟通方式有设网站、咨询电话等多种[6] 其他策略 - 构建内部协调机制，建立信息采集制度[11] - 从事工作的人员需具备多方面素质和技能[11]

人员任职 - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数1/2[4] - 高管不得在持股5%以上股东单位及下属企业任非董监职务[4] - 总经理等高管每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理需本科以上学历，有相关工作及管理经验[4] - 特定犯罪、破产清算等情况人员不得担任高管[5] 会议安排 - 总经理办公会每周原则上召开一次，由总经理召集主持[10] 办法规定 - 办法经董事会审议通过生效实施[13] - 办法由董事会负责解释和修订[13]

捐赠制度 - 制度适用于公司及子公司对外捐赠，子公司未经授权不得开展[2,3] - 亏损或影响经营时除特殊情况不得捐赠[5] 捐赠范围与受益人 - 捐赠范围含公益性、救济性和其他捐赠[5] - 受益人应为公益性团体、事业单位、弱势群体或个人[7] 捐赠财产与决策 - 可捐赠财产有现金、银行转账、实物资产等[7] - 单笔50万以内经理层研究决定并备案，达50万（含）党委前置研究后决策[11] 捐赠流程 - 申请应含事由等信息，捐赠及时报董事会办公室备案[11] - 已批准捐赠财务建台账登记并报董事会秘书备案[14]

会议安排 - 总经理办公会原则上每周一下午两点定期召开，可临时召开[5] - 需半数以上参加人员出席方能开会并表决[7] 会议职责 - 审议传达学习上级决定及落实措施[10] - 研究决定公司经营、投资等多方面方案及事项[10][11] - 拟订公司中长期发展规划等方案[11] 会务工作 - 公司办公室负责会务保障、记录等[19] - 会议记录含日期、地点等内容[19] - 决策资料存档，查阅经总经理批准[19] 决议落实 - 总经理或成员组织落实会议议定事项[21] - 承办人落实决议并报告进展，可提请复议[21] - 办公室和部门督查督办并向总经理报告[21] 会议纪律 - 成员按时到会，特殊情况请假[23] - 实行回避制度，不得泄漏内容[23] - 对决议有异议可保留，未新决策前不得擅自变更[24]