股东大会召开情况 - 贵州钢绳股份有限公司于2025年12月19日召开了2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议召开地点为公司五楼会议室 采用现场投票结合网络投票的表决方式 [2] - 会议由董事长马显红主持 召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 公司全体9名董事及5名监事均出席了本次会议 [3][4] 议案审议结果 - 本次股东大会审议的所有议案均获得通过 无否决议案 [2][6] - 议案一《关于签订<异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）>暨关联交易的议案》获得通过 关联股东贵州钢绳（集团）有限责任公司（持有57,489,818股）回避了表决 [4][6] - 议案二《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》为特别决议议案 已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4][6] - 其余八项关于修订公司内部管理制度的议案全部获得通过 包括修订《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东会议事规则》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》及《会计师事务所选聘制度》 [4][5] 律师见证情况 - 本次股东大会由贵州佳信律师事务所的施毅平律师和吕淑梅律师见证 [6] - 律师认为会议的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及结果均符合相关法律法规及公司章程规定 所通过的决议合法有效 [6]

公司治理与股东决议 - 公司于12月19日晚间召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过了《关于签订暨关联交易的议案》等多项议案 [2]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为290人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为68,466,063股，占27.9350%[4] - 公司在任董事、监事全部出席，董秘出席，其他高管列席[8] 议案表决情况 - 《异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）》A股同意票数9,915,214，占90.3333%[7] - 取消监事会并修订《公司章程》A股同意票比例达92.1494%（5%以下股东）[15] - 多项规则修订议案A股同意票占比超98%[9][10][11] 会议决议情况 - 本次股东大会召集、召开和表决程序及决议合法有效[17]

会议信息 - 股东大会通知于2025年12月4日公告，资料12月12日登载[6] - 股东大会于2025年12月19日上午10点30分召开[6] 股东情况 - 出席现场会议股东及代表1人，代表股份57,489,818股，占23.46%[10] - 出席股东大会股东和代理人共290人，持股68,466,063股，占27.9350%[10] 表决相关 - 表决方式为现场和网络投票结合，网络投票时间为2025年12月19日[11][12] - 审议9项议案，均表决通过，涉及特别决议等情况[14][15][16] 其他 - 股权登记日为2025年12月11日，A股代码600992，简称贵绳股份[10] - 法律意见书于2025年12月19日签署，正本四份[18]

公司新设子公司 - 贵州钢绳股份有限公司新近成立了全资子公司“贵州钢绳运输有限公司” [1] - 新公司法定代表人为田应均，注册资本为200万元人民币 [1] - 新公司由贵州钢绳股份有限公司100%全资持股 [1] 子公司经营范围 - 子公司经营范围涵盖运输货物打包服务、装卸搬运、国内及国际货物运输代理、供应链管理服务等 [1] - 具体许可经营项目包括道路货物运输（网络货运）以及道路货物运输（不含危险货物） [1] - 子公司所属国标行业为“交通运输、仓储和邮政业>道路运输业>公路旅客运输” [1] 子公司基本信息 - 子公司注册地址位于贵州省遵义市红花岗区南关街道和平大道1号 [1] - 子公司企业类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）” [1] - 子公司营业期限自2025年12月16日起，为无固定期限 [1]

会议相关 - 2025年12月19日召开会议，网络投票9:15 - 15:00，现场会议上午10:30[4][5] - 审议九项议案，第二项需2/3以上表决权通过，其余需1/2以上[8][10] - 股东首次发言不超十分钟，二次不超五分钟[12] - 董监高答问总时间宜在20分钟以内[13] 财务相关 - 贵绳房开对贵绳股份腾退厂房给予15000万元货币补偿[17] 制度相关 - 2025年12月修订多项制度，含董事、股东等议事规则[22][25][29] - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会承接[19]

董事会及监事会决议核心事项 - 公司第九届董事会第四次会议于2025年12月3日召开，应到董事9名，实到9名，审议通过了26项议案 [1] - 会议审议通过了关于签订《异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）》暨关联交易的议案，关联董事马显红等6人回避表决，其他董事以三票同意、零票反对、零票弃权通过 [1] - 会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，以九票同意、零票反对、零票弃权通过 [2] - 会议审议通过了关于修订《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东会议事规则》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《会计师事务所选聘制度》等多项公司治理制度的议案，均获九票同意通过 [2][3][4][5] - 会议审议通过了关于制定《市值管理制度》的议案，以九票同意通过 [5] - 公司第九届监事会第四次会议于同日召开，以五票同意、零票反对、零票弃权审议通过了关于签订《异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）》暨关联交易的议案 [42][43] 关联交易（异地技改搬迁补偿） - 公司拟与控股股东贵州钢绳（集团）有限责任公司及其全资子公司遵义市贵绳房地产开发有限责任公司签订补偿协议，贵绳房开将就公司腾退厂房行为给予货币补偿人民币15,000.00万元 [20] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组 [20][27] - 补偿金额根据新厂区四分厂恢复生产实际投资含税金额确定，约为人民币140,980,372.71元，首笔支付15,000.00万元，差额部分作为后续搬迁补偿 [29][32] - 公司需在2025年12月20日前完成腾退并交付标的物 [30] - 本次关联交易系为解决始于2012年的异地整体搬迁项目的历史遗留问题，新厂区建设已基本完成 [21] - 交易完成后，将对公司当期利润产生积极影响 [36] 公司治理结构重大变更 - 公司拟取消监事会，监事会相关职权将由董事会审计委员会承接 [45] - 取消监事会后，《公司章程》将进行修订，包括将“股东大会”调整为“股东会”，删除或修改涉及“监事会”、“监事”的表述 [46] - 现任监事会主席陈杰及其他四位监事将不再担任职务，截至公告日，该等人员未持有公司股份 [46] - 取消监事会及修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议 [45][47] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司将于2025年12月19日10点30分召开2025年第二次临时股东大会 [8] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年12月19日9:15至15:00 [8][9] - 会议将审议包括关联交易议案及取消监事会并修订《公司章程》议案在内的多项议案 [11] - 关联交易议案涉及关联股东贵州钢绳（集团）有限责任公司回避表决，该议案及取消监事会议案将对中小投资者单独计票 [12] - 股权登记日为2025年12月18日收市后登记在册的股东 [15]

公司重大关联交易 - 公司拟与控股股东贵绳集团及其全资子公司贵绳房开签订《异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）》[1] - 交易约定贵绳房开对公司腾退厂房行为给予货币补偿1.5亿元[1] - 此次关联交易系为解决公司四分厂的搬迁补偿事宜[1] 交易影响与性质 - 交易完成后，将对公司当期利润有积极影响[1] - 贵绳房开为贵绳集团的全资子公司，此次交易构成关联交易[1]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，成员五名，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 主任委员由董事长担任[6] 小组职责 - 投资评审小组由总经理任组长，负责决策前期准备及初审评审[6][11] 会议规则 - 会议提前二日通知，特殊或紧急情况可豁免[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起试行[17]

市值管理架构 - 市值管理由董事会领导，经营管理层参与，董秘具体负责[6] - 董事会制定投资价值目标，监督工作落实并调整计划[8] 提升运营质量方式 - 采用并购重组、股权激励等提升上市公司运营质量[13] 指标监测与预警 - 监测市值、市盈率等指标及行业均值，设定预警阈值[15] 股价异常处理 - 股价短期连续或大幅下跌有定义，需分析原因并沟通投资者[15][16] 制度相关 - 市值管理遵循合规性、系统性等原则[3] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[19]