太平洋证券股份有限公司 本人于 1948 年出生，大学本科学历，高级经济师。曾任地质矿产部干部学 院处长、讲师，国家行政学院处长，国家经济贸易委员会处长、副司长、正局级 副司长，中央组织部正局级副局长，煤炭科学研究总院党委书记，中国煤炭科工 集团董事长。现任公司独立董事。 本人对独立性情况进行自查，符合法律法规、规范性文件中关于独立性的规 定，不存在任何影响独立性的情形，并已将 2023 年度独立性自查情况提交公司 董事会。 二、2023 年度履职情况 （一）出席会议及专门委员会履职情况 1. 出席会议情况 2023 年度独立董事述职报告 本人刘伯安，作为太平洋证券股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 在 2023 年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》和公司《独立董事 工作制度》的相关规定，勤勉尽责地履行职责，及时了解公司各项运营情况，全 面关注公司的发展，按时出席相关会议，认真审议相关议案，对公司相关事项发 表独立意见，切实维护全体股东尤其是中 ...

太平洋证券股份有限公司 章 程 太平洋证券股份有限公司 二○二四年四月 1 / 59 太平洋证券股份有限公司章程 目录 第三章 股份 第一节 监事 第二节 监事会 2 / 59 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 股权管理事务 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 太平洋证券股份有限公司章程 3 / 59 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 太平洋证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、 ...

太平洋证券股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人对独立性情况进行自查，符合法律法规、规范性文件中关于独立性的规 定，不存在任何影响独立性的情形，并已将 2023 年度独立性自查情况提交公司 董事会。 二、2023 年度履职情况 （一）出席会议及专门委员会履职情况 1. 出席会议情况 报告期内，本人作为公司独立董事，亲自出席公司召开的 7 次董事会，不存 在连续两次未亲自参加会议的情况。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真 审阅议案及相关会议材料，主动了解相关情况，与公司经营管理层积极沟通，并 依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对各项议案提出自己的 独立意见，本人对所有议案均投同意票。董事会的各项议案符合公司发展的需求 及广大股东的利益。 1 / 5 2. 在董事会专门委员会履职情况 本人何忠泽，作为太平洋证券股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 在 2023 年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》和公司《独立董事工 作制 ...

太平洋证券股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 太平洋证券股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 太平洋证券股份有限公司（ 以下简称"公司"）聘请北京大华国际会计师事 务所（ 特殊普通合伙） 以下简称"大华国际"）担任公司2023年度财务报告和 内部控制审计机构。公司根据（ 国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规，对 大华国际在2023年度财务报告和内部控制审计过程中的履职情况进行了评估。具 体情况如下： 一、2023 年年审会计师事务所情况 一）会计师事务所基本情况 1.基本信息 大华国际成立于2008年12月8日，注册地为北京市西城区阜成门外大街31号 5层519A，首席合伙人为杨雄先生。 截至2023年12月31日，大华国际合伙人共37人，注册会计师共150人，签署 过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。 2.投资者保护能力 大华国际已设立职业风险基金，该基金上年度末余额为105.35万元。同时， 大华国际已购买的职业保险累计赔偿限额2亿元。职业风险基金的计提和职业保 险的购买均符合相关 ...

业绩总结 - 2023年利息净收入2.8973074043亿元，同比增长21.49%[26] - 2023年手续费及佣金净收入5.9955638871亿元，同比下降6.18%[26] - 2023年投资收益2.3382639175亿元，同比下降40.54%[26] - 2023年公允价值变动收益2.4249741199亿元，同比增长330.11%[26] - 2023年营业总支出10.3632992242亿元，同比下降38.08%[26] - 2023年营业利润3.3436580232亿元，同比增长167.15%[26] - 2023年利润总额3.2592574847亿元，同比增长163.28%[26] - 2023年净利润2.5108666638亿元，同比增长154.20%[26] - 2023年其他综合收益的税后净额 - 0.167634573亿元，同比增长92.26%[26] - 2023年综合收益总额2.4941032065亿元，同比增长151.43%[26] 财务数据 - 2023年12月31日负债合计64.3941642239亿元，同比增长5.73%[1] - 2023年12月31日所有者权益合计94.8420800248亿元，同比增长2.60%[1] - 2023年12月31日负债和所有者权益总计159.2362442487亿元，同比增长3.84%[1] - 2023年末货币资金期末余额5,171,070,381.11元，期初余额4,988,771,488.33元[153] - 2023年末结算备付金期末余额1,633,659,602.40元，较期初增加12.75%[157] - 融资融券融出资金期末账面余额为2,019,895,348.55元，期初为1,758,504,111.91元[159] - 客户融资融券业务担保物期末公允价值合计5,923,807,370.21元，期初为5,648,545,357.84元[161] - 存出保证金期末余额为144,359,067.92元，较期初减少15.91%[166] - 应收款项期末余额为2,282,881,389.57元，期初为2,190,897,514.56元[168] - 买入返售金融资产期末账面价值合计370,121,712.07元，期初为224,078,005.14元[177] - 股票质押式回购期末账面余额584,427,098.82元，期初为585,830,560.95元[177] - 交易性金融资产期末公允价值合计为4,447,768,555.06元，期初公允价值合计为4,597,659,205.71元[189] - 其他债权投资期末余额较期初减少15,977,799.72元，减少比例为19.22%[196] 公司概况 - 公司于2007年12月28日在上海证券交易所上市[37] - 截至报告期末，公司有100家分支机构，其中23家分公司、77家证券营业部[37] - 截至报告期末，公司共有员工1701人，其中高级管理人员11人[37] 审计相关 - 审计涵盖太平洋证券公司2023年12月31日合并及母公司资产负债表等报表及附注[4] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[4] - 审计将股票质押式回购金融资产减值准备计提识别为关键审计事项[8] - 审计将以公允价值计量且分类为第三层次的金融资产估值事项列为关键审计事项[11] 金融业务 - 以摊余成本计量的金融资产采用公允价值初始确认，按摊余成本后续计量[54] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产需满足特定条件[54] - 除特定分类外的其他金融资产初始确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[56] - 金融资产转移满足特定条件予以终止确认，不满足则继续确认或按继续涉入程度确认[60] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限35年，残值率5%，年折旧率2.71%[93] - 电脑及相关设备折旧年限5年，残值率5%，年折旧率19%[93] - 运输设备折旧年限8年，残值率5%，年折旧率11.88%[93] - 办公设备折旧年限8年，残值率5%，年折旧率11.88%[93] - 其他设备折旧年限5年，残值率5%，年折旧率19%[93] - 交易席位费按10年平均摊销[97] 税务相关 - 主要税种税率：增值税应税营业收入税率6%、3%；城市维护建设税应缴流转税额税率5%、7%；企业所得税应纳税所得额税率25%；教育费附加应缴流转税额税率3%；地方教育费附加应缴流转税额税率2%[148] - 公司总机构、分支机构及子公司根据增值税纳税人身份分别按6%、3%税率计算增值税销项税额[149] - 公司实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法[151]

业绩总结 - 2023年12月31日财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[8] 内部控制 - 财务报告内控潜在错报重大缺陷定量标准[13] - 非财务报告内控财产损失缺陷定量标准[14] - 报告期无财务报告内控重大和重要缺陷[15][16] 整改情况 - 需完成发布证券研究报告业务整改和问责[17] - 已审议通过问责决定并提交整改报告[18] 审计情况 - 聘请事务所审计2023年12月31日财务报告内控有效性[21] - 2024年4月25日出具标准无保留结论审计报告[21] 未来展望 - 2024年继续加强内部控制体系建设[21]

独立董事履职 - 2023年亲自出席7次董事会，对所有议案均投同意票[3] - 任审计委员会主任委员，主持并参加6次审计委员会会议[4] - 任风险管理委员会委员，参加4次风险管理委员会会议[4] 议案审议 - 2023年4月26日审议多项议案，认为关联交易公允、公司保持有效内部控制等[10][14] - 2023年4月26日同意续聘大华会计师事务所为2023年度审计机构[15] - 2023年12月5日讨论通过变更2023年度会计师事务所为北京大华国际会计师事务所[16] 公司情况 - 报告期内公司未发生任何形式的担保行为[11] - 报告期内公司不存在聘任或解聘财务负责人的情况[17] - 报告期内公司不存在制定或变更股权激励计划等相关情况[19] 人员聘任 - 2023年6月20日公司董事会拟聘任栾峦女士为董事会秘书、阎金先生为首席信息官[18] 费用相关 - 2023年度审计机构变更后年度审计费用为150万元人民币[16] 未来展望 - 2024年独立董事将按规定履职促进公司规范运作维护股东权益[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[9] - 以会计专业人士身份被提名有额外工作经验要求[9] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司、2家证券基金经营机构任职[9] 提名与选举 - 公司董事会等单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] 任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[13] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[13] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议召开股东大会解除其职务[14] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[14][15] 备案与说明 - 公司任免独立董事，应在5个工作日内向中国证监会相关派出机构报送备案材料[15] - 任期届满前辞职或被免职，公司和本人应在20个工作日内分别提交书面说明[16] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议应提前3天通知，紧急情况不受限[22] - 专门会议应有过半数独立董事出席方可举行，决议须经全体独立董事过半数通过[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 发现利益冲突事项违规应及时报告，公司未处理可向中国证监会和上交所报告[22] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存15年[24] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[26] - 董事会各专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前3日提供相关资料和信息[28] - 公司应保存会议资料至少15年[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[32] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[30] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[34]

监事会会议召开 - 监事会每6个月召开一次定期会议[9] - 特定情况监事会10日内召开临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知监事[17] 会议出席与决议 - 监事会会议过半数监事出席方可举行[19] - 监事连续2次未出席将被提请罢免[21] - 监事会决议须全体监事过半数通过[23] 会议方式与表决 - 监事会会议以现场召开为原则，可视频、电话召开[23] - 决议表决方式为记名投票，每名监事一票表决权[23] - 会议对议案一事一议[24] 会议记录与档案 - 会议记录包含届次、时间等内容[29] - 记录需真实准确完整，不同意见可书面说明[25] - 会议档案专人保管，保存不少于15年[27] 决议执行与保密 - 监事会主席督促落实决议并通报执行情况[29] - 公司有关部门和人员应执行监事会决议[29] - 与会及知情人员对会议内容保密[33] 提案与规则 - 提议召开临时会议等应书面提完整提案[29] - 规则未尽事宜以法律法规和章程为准[31] - 规则修改由监事会提案，股东大会批准[31] - 规则由监事会负责解释[31]

公司基本信息 - 公司于2007年12月28日在上海证券交易所上市[4] - 2007年4月6日公司经批准增加注册股本10200万元[4] - 公司发起人出资时间为2007年[5] 公司章程修订 - 2024年4月25日召开第四届董事会第五十九次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] - 《公司章程》自股东大会审议通过后至2024年7月1日《公司法》（2023年修订）施行前，与现行《公司法》规定不一致的，以现行规定为准[1] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[6] - 公司因与其他公司合并、股东异议等情形收购股份，应在6个月内转让或者注销[6] - 公司因员工持股计划等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [6] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[6] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 公司董事等人员将股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[6] 股东相关规定 - 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前相应股份无表决权[8] - 应经但未经监管部门核准或未备案的股东，或未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权等权利[8] - 公司变更主要股东或实际控制人，应报中国证监会核准[7] - 公司变更注册资本或股权，应按相关规定实施[7] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东大会、董事会决议[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对给公司造成损失的董高人员提起诉讼[9] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼等情况，股东可自己名义直接起诉[9] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现特定情况，应在五个工作日内通知公司[10] - 公司自知悉特定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告[10] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[13] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[13] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 股东大会审议公司单笔对外捐赠超过500万元或一年内累计对外捐赠金额超过2000万元的事项[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东大会审议通过[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[13] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[13] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元的担保须经股东大会审议通过[13] 董事相关 - 董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任[20] - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[21] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[24] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[40] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[40] - 公司从每年税后利润中提取10%作为一般风险准备金和交易风险准备金[40] - 公司优先采用现金分红的利润分配方式[41] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[41] 其他 - 公司法定代表人辞任，应在30日内确定新法定代表人[4] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[43] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[43][44] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[43][44]