太平洋证券股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。 二、内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 公司代码：601099 公司简称：太平洋 太平洋证券股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 太平洋证券股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制 ...

监事会会议召开 - 监事会每6个月召开一次定期会议[9] - 特定情况监事会10日内召开临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知监事[17] 会议出席与决议 - 监事会会议过半数监事出席方可举行[19] - 监事连续2次未出席将被提请罢免[21] - 监事会决议须全体监事过半数通过[23] 会议方式与表决 - 监事会会议以现场召开为原则，可视频、电话召开[23] - 决议表决方式为记名投票，每名监事一票表决权[23] - 会议对议案一事一议[24] 会议记录与档案 - 会议记录包含届次、时间等内容[29] - 记录需真实准确完整，不同意见可书面说明[25] - 会议档案专人保管，保存不少于15年[27] 决议执行与保密 - 监事会主席督促落实决议并通报执行情况[29] - 公司有关部门和人员应执行监事会决议[29] - 与会及知情人员对会议内容保密[33] 提案与规则 - 提议召开临时会议等应书面提完整提案[29] - 规则未尽事宜以法律法规和章程为准[31] - 规则修改由监事会提案，股东大会批准[31] - 规则由监事会负责解释[31]

公司基本信息 - 公司于2007年12月28日在上海证券交易所上市[4] - 2007年4月6日公司经批准增加注册股本10200万元[4] - 公司发起人出资时间为2007年[5] 公司章程修订 - 2024年4月25日召开第四届董事会第五十九次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] - 《公司章程》自股东大会审议通过后至2024年7月1日《公司法》（2023年修订）施行前，与现行《公司法》规定不一致的，以现行规定为准[1] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[6] - 公司因与其他公司合并、股东异议等情形收购股份，应在6个月内转让或者注销[6] - 公司因员工持股计划等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [6] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[6] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 公司董事等人员将股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[6] 股东相关规定 - 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前相应股份无表决权[8] - 应经但未经监管部门核准或未备案的股东，或未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权等权利[8] - 公司变更主要股东或实际控制人，应报中国证监会核准[7] - 公司变更注册资本或股权，应按相关规定实施[7] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东大会、董事会决议[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对给公司造成损失的董高人员提起诉讼[9] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼等情况，股东可自己名义直接起诉[9] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现特定情况，应在五个工作日内通知公司[10] - 公司自知悉特定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告[10] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[13] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[13] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 股东大会审议公司单笔对外捐赠超过500万元或一年内累计对外捐赠金额超过2000万元的事项[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东大会审议通过[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[13] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[13] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元的担保须经股东大会审议通过[13] 董事相关 - 董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任[20] - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[21] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[24] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[40] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[40] - 公司从每年税后利润中提取10%作为一般风险准备金和交易风险准备金[40] - 公司优先采用现金分红的利润分配方式[41] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[41] 其他 - 公司法定代表人辞任，应在30日内确定新法定代表人[4] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[43] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[43][44] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[43][44]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[9] - 以会计专业人士身份被提名有额外工作经验要求[9] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司、2家证券基金经营机构任职[9] 提名与选举 - 公司董事会等单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] 任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[13] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[13] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议召开股东大会解除其职务[14] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[14][15] 备案与说明 - 公司任免独立董事，应在5个工作日内向中国证监会相关派出机构报送备案材料[15] - 任期届满前辞职或被免职，公司和本人应在20个工作日内分别提交书面说明[16] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议应提前3天通知，紧急情况不受限[22] - 专门会议应有过半数独立董事出席方可举行，决议须经全体独立董事过半数通过[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 发现利益冲突事项违规应及时报告，公司未处理可向中国证监会和上交所报告[22] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存15年[24] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[26] - 董事会各专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前3日提供相关资料和信息[28] - 公司应保存会议资料至少15年[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[32] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[30] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[34]

太平洋证券股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 太平洋证券股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人黄慧馨，作为太平洋证券股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 在 2023 年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》和公司《独立董事 工作制度》的相关规定，勤勉尽责地履行职责，及时了解公司各项运营情况，全 面关注公司的发展，按时出席相关会议，认真审议相关议案，对公司相关事项发 表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 本人于 1964 年出生，博士研究生学历，会计学专业副教授。曾任对外经济 贸易大学教师、国投电力控股股份有限公司独立董事、北京万集科技股份有限公 司独立董事。现任北京大学光华管理学院副教授。 本人对独立性情况进行自查，符合法律法规、规范性文件中关于独立性的规 定，不存在任何影响独立性的情形，并已将 2023 年度独立性自查情况提交公司 董事会。 二、20 ...

太平洋证券股份有限公司 董事会议事规则 太平洋证券股份有限公司 二○二四年四月 1 / 11 | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 董事会会议的召开程序 | 3 | | | 第一节 | 会议的召集 | 3 | | | 第二节 | 会议的提案 | 4 | | | 第三节 | 会议的通知 | 5 | | | 第四节 | 会议的出席 | 6 | | | 第五节 | 会议的召开 | 8 | | 第三章 | | 董事会决议的执行和反馈 | 10 | | 第四章 | 附则 | | 11 | 太平洋证券股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为保障太平洋证券股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依法独立、 规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律、法规和其他规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况， ...

公司基本信息 - 公司注册资本为6,816,316,370.00元，净资本为7,483,010,272.65元，经营范围包括证券经纪、证券投资咨询、证券自营等多项业务[12] - 公司前身为太平洋证券有限责任公司，注册资本6.65亿元，后增资至13.98亿元[15] - 公司股东结构实现公众化，股东总数由换股前的20人增至换股后的28,995人[16] - 公司建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的公司治理结构，股东大会为公司权力机构，董事会为决策机构[17] - 公司一级全资子公司太证资本管理有限责任公司注册资本为人民币60,000万元，成立于2012年5月21日[18] - 公司共有23家分公司，分布在不同省市[19] - 公司截至报告期末共有23家分公司，其中包括北京、成都、大连、福州、广西、海口、河北、江苏、江西、兰州、辽宁、洛阳、内蒙古、青岛、青海、厦门、上海、深圳、天津、武汉、西安、新疆和郑州分公司[19] - 公司共有77家证券营业部，其中云南省内有33家，云南省外有44家[21] - 公司在云南省外的营业部分布在安徽、北京、重庆、福建、广东、广西、贵州、河南、黑龙江、湖北、湖南、吉林、江苏、辽宁、内蒙古、宁夏、山东、山西、上海、西藏、浙江等地[21] 公司财务状况 - 公司2023年度报告显示，截至2023年末公司可供分配的利润为负数，因此公司拟不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积转增股本[5] - 公司2023年度实现营业总收入137,069.57万元，归属于母公司股东的净利润25,054.64万元，扭亏为盈[32] - 公司2023年太平洋证券营业收入为1,370,695,724.74元，同比增长16.93%[26] - 公司资产总额为15,923,624,424.87元，较上年末增长3.85%[26] - 公司负债总额为6,439,416,422.39元，较上年末增长5.74%[26] - 公司净资本为7,483,010,272.65元，较上年度末增长[28] - 公司风险覆盖率为463.59%，较上年度末增加[28] - 公司净资本/净资产比率为76.61%，较上年度末增加[28] - 公司交易性金融资产期末余额为4,447,768,555.06元，较期初余额减少[30] - 公司应收款项2023年12月31日为253,693,752.47元，较上年末增加53.45%[30] 公司业务情况 - 公司证券经纪业务市场环境受国内经济弱复苏和美联储加息等因素影响，业绩虽有下滑但保持稳定盈利[33] - 公司信用业务截至2023年12月31日沪深两融余额为16,509亿元，较上年末增加1,105亿元，增加7.17%[35] - 公司固定收益类投资业务始终兼顾风险收益平衡，通过合理配置资金获取较高回报[36] - 公司权益类投资业务受多重因素影响，各主要指数均有不同程度下跌，上证指数下跌3.70%[37] - 公司权益类投资业务2023年出现小幅亏损，2024年将坚持绝对收益投资策略[38] - 公司股权融资业务2023年募资事件数量和金额均下降，2024年将紧抓并购重组市场机遇[39] - 公司债券融资业务在湖北、江浙、河南等区域持续发力，累计主承销发行债券29只[41] - 公司资产管理规模合计152.76亿元，其中集合资产管理规模增长17.01%[44] - 公司私募投资基金业务新增认缴管理规模5.63亿元，基金实缴管理规模为7.23亿元[47] - 公司另类投资业务主要进行前期股权投资项目的退出处置工作，将持续推进项目的退出[48][49] 公司治理结构 - 公司董事会秘书为栾峦，联系电话为0871-68898121；证券事务代表为吕艳，联系电话同样为0871-68898121[14] - 公司建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的公司治理结构，股东大会为公司权力机构，董事会为决策机构[17] - 公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名[116] - 公司监事会有监事三名，其中由股东大会选任监事一名，由职工代表大会选举产生职工监事两名[117] - 公司共有高级管理人员十一名，其中总经理一名，副总经理六名，合规总监一名，首席风险官一名，董事会秘书一名，首席信息官一名[118] - 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由股东大会或董事会决定，高级管理人员的薪酬由公司薪酬体系决定，与岗位和绩效挂钩[156][157] 公司风险管理 - 公司建立健全全面风险管理体系，规范新业务风险管理工作，要求对非标准化业务项目建立严格授权标准，加强新业务的风险管理[75] - 公司注重资产、负债匹配，平衡资产的安全性、收益性和流动性，以确保公司的安全运营[107] - 公司建立了独立于各项业务的合规管理体系，通过具体合规管理工作有效防范合规风险[108] - 公司每日安排值班人员进行风险控制指标的

太平洋证券股份有限公司 2024 年第一季度报告 证券代码：601099 证券简称：太平洋 太平洋证券股份有限公司 2024 年第一季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务 信息的真实、准确、完整。 第一季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、主要财务数据 (一) 主要会计数据和财务指标 | --- | --- | --- | |-----------------------------------------------|-------------------|---------------------------------------| | | | 单位：元 币种：人民币 | | 项目 | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减变动幅度 (%) | | 营业收入 | ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[7] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[7] 股东大会召集相关 - 董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东权利[8] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，监事会可自行召集[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向监事会提议[12] - 监事会或股东自行召集股东大会，发出通知前书面通知董事会并报送文件，决议披露前持股比例不低于10%[13] 提案相关 - 董事会、监事会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内公告[16] - 发出提案通知至会议决议公告期间，提临时提案股东持股比例不得低于1%[16] - 召集人发出股东大会通知后，除按规定补充或更正外，不得修改已列明提案或增加新提案[17] 通知相关 - 年度股东大会需在召开20日前通知股东，临时股东大会需在召开15日前通知股东[19] - 召集人应在召开股东大会5日前披露有助于股东决策的资料[20] - 出现股东大会延期或取消、提案取消情形，召集人应在原定会议召开日前至少2个交易日公告说明原因[21] - 股东大会现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[27] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[29] 会议其他规定 - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应提交年度述职报告[28] - 股东大会应给予每个提案合理讨论时间，董监高应就股东质询作出解释说明[28] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数[29] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东大会选举董事、监事应采用累积投票制[30] - 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半[31] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露[37] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[37] - 会议记录、现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等保存期限不少于15年[37] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》的股东大会决议（轻微瑕疵且未产生实质影响的除外）[38]

证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临 2024-08 太平洋证券股份有限公司 第四届董事会第五十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 太平洋证券股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第五十九次会 议的通知于 2024 年 4 月 15 日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通 知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司 第四届董事会第五十九次会议于 2024 年 4 月 25 日召开。本次会议采取现场结合 通讯方式召开，应到董事 7 名，实到 7 名。公司部分监事、高级管理人员列席会 议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑 亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案： 一、2023 年度总经理工作报告 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 二、2023 年度董事会工作报告 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、2023 年度财务决算报 ...