制度规定 - 内幕信息管理制度于2025年7月25日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过[4] - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[8] - 公司董事会秘书为内幕信息保密工作负责人[8] - 公司董事会办公室为内幕信息日常工作部门[9] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[12] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属影响债券交易价格内幕信息[13] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[23] - 内幕信息依法公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[23][24] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送情况及处理结果[31] - 内幕信息知情人违规造成损失，公司按情节处罚[31] - 内幕信息知情人构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[33] 登记备案 - 内幕信息知情人登记备案内容包括姓名、知悉时间等[22] - 内幕信息知情人登记表需一事一记[36]

上市相关 - 公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市[1] - 2022年12月22日公司A股在上海证券交易所上市，首次发行273,333,800股[4] 公司章程 - 《公司章程（草案）》提交股东会审议通过后，于本次发行上市之日起生效[2] - 现行公司章程及其附件议事规则在《公司章程（草案）》生效前继续有效[2] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 公司公开发行A股前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[8] 股东会 - 股东会审议批准关联交易金额需在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[11] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起2个月内召开[12] 董事会 - 董事会由13名董事组成，其中独立董事5名，职工代表董事1名[26] - 董事会每年至少召开四次定期会议，每季度一次，于会议召开14日以前书面通知全体董事[27] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名以上非执行董事，过半数为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[30] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[33] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[33] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[80] 清算 - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统等公告[86] 定义 - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[88]

股份交易限制 - 公司董事和高管上市一年内不得转让股份[10] - 年报、半年报公告前15日不得买卖股票[11] - 季报、业绩预告等公告前5日不得买卖股票[11] 违规处理 - 董事和高管短线交易收益归公司[13] - 股东可要求董事会30日内处理违规[14] 信息申报与披露 - 新任董事和高管任职2日内申报信息[24] - 董事和高管买卖股份2日内公司公告[28] 股份转让规则 - 董事和高管每年转让不超所持股份25% [29] - 所持股份不超1000股可一次全转[30] 制度生效 - 制度自H股在港交所上市起生效[36]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市一年内不得转让股份[8] - 离职后半年内不得转让所持股份[8] - 任职期间每年转让不超所持总数25%[17] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[8] - 季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖[9] 违规处理 - 短线交易所得收益归公司[9] - 严重触犯法规交监管部门处罚[22] 信息申报 - 新任董事2个交易日内委托申报信息[12] - 新任高管2个交易日内委托申报信息[12] 制度相关 - 制度2025年7月25日审议通过[3] - 由董事会制定、解释和修订[25]

董事会会议 - 2025年7月25日召开第二届董事会第十四次会议[2] - 审议通过推选杨海滨为独立董事候选人议案[2] 独立董事信息 - 杨海滨1972年出生，中国香港籍，博士，现任港中大教授[6] - 任期自H股上市至第二届董事会任期届满[2] - 未持股，与其他董事无关联关系[6]

公司治理结构调整 - 公司拟不再设立监事会，由审计委员会行使原监事会职权[2][53] - 修订《公司章程》及相关议事规则，涉及条款217项[3] 股份相关规定 - 公司股份总数为273,333.38万股，全部为普通股，每股面值1元[13][12] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事和高管等对股份转让有时间和比例限制[11] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利和承担义务，可获股利等利益分配，可参加股东会并表决等[13] - 股东质押、违规等情况有相应报告和限制规定[12][13][18] 股东会相关 - 股东大会调整为股东会，审议重大资产交易、关联交易、担保等事项有规定[19][20][21] - 年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下2个月内召开[22] 党组织建设 - 公司党组织发挥领导作用，建立党的工作机构，配备人员，保障经费[6] 董事相关 - 董事任期3年，连续两次未出席董事会会议可被建议撤换[39][41] - 独立董事有任职资格、职责和职权规定[121][43][45] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长等，履行多项职责[129][46][47] - 董事会下设四个专门委员会，各有职责[53] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名以上，过半数为独立董事，行使监事会职权[54][53] 高级管理人员相关 - 公司设总经理等高级管理人员，有任职资格和职责规定[57][58] 利润分配 - 公司进行现金分红有条件和比例要求，利润分配方案需由董事会拟定、股东会审议[66][68] 内部审计与监督 - 公司建立内部审计制度，在党委、董事会领导下开展工作，接受审计委员会监督[70] 其他 - 公司法定代表人辞任，将在30日内确定新的法定代表人[7] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[72]

审计机构聘请 - 2025年7月25日公司多会议通过聘请安永为H股发行及上市审计机构议案[1][9][11][12] - 聘请事项尚需股东会审议通过生效[13] 审计人员情况 - 拟任项目合伙人张明益1991年在安永香港执业，2025年为本公司服务[5] - 拟任项目质量控制复核人孙玲玲近三年签或复核3家年报/内控审计报告[5] - 相关人员近三年未受处罚，不存在影响独立性情形[6][7]

股东通讯政策 - 草案2025年7月适用于H股发行上市后，7月25日经董事会审议通过[1][2] - 董事会负责与股东沟通并定期审阅政策[8] - 不同交易所上市股份持有人获取信息渠道不同[8] 股东权益与沟通 - 股东可参与股东会或委派代表，公司安排检讨开会程序[10][11] - 股东可向对应部门查询问题[12][13] 其他规定 - 公司网站设投资者关系栏目并定期更新[14] - 举办活动促进沟通，指定人员需遵守规则[16] - 保障股东私隐，未经同意不披露资料[17] - 政策术语与《公司章程》含义相同，抵触时修订[19][20] - 政策自H股上市生效，由董事会负责解释[20]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上等情形不具独立性[2] - 近12个月有不独立情形不符要求[3] - 近36个月受处罚有不良记录[3] - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] 其他情况 - 候选人已通过资格审查[5] - 声明时间为2025年7月25日[7]

独立董事提名 - 首创证券董事会提名杨海滨为第二届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年7月25日[5] 独立性要求 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 特定持股及亲属、近12个月有不具备独立性情形人员不具备独立性[2][3] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚、交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 兼任及任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家，在公司任职不超六年[4]