审计机构续聘 - 2024年7月3日公司董事会和审计委员会同意续聘天职国际为2024年度审计机构[1][11] - 续聘议案以11票同意通过，尚需股东大会审议[12][13] 审计机构情况 - 2023年天职国际收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元[3] - 2023年天职国际上市公司审计客户263家，收费总额3.19亿元[3] 审计费用 - 公司拟支付2024年度审计服务费78万元（含税），与上期持平[10]

会议信息 - 首创证券第二届董事会第六次会议于2024年7月3日召开，11名董事全部出席[1] 人事变动 - 增补张涛为战略和风险控制委员会委员，毕劲松不再担任[2] 机构与规划 - 审议通过公司部分机构设置调整事宜[4] - 审议通过2024 - 2027年分支机构网点建设规划[4] 审计与费用 - 聘请天职国际为2024年度审计机构，费用78万元含税[5] 绩效奖励 - 审议通过高级管理人员2023年度绩效奖励发放议案[6]

独立董事任职资格 - 人数不得低于董事会成员人数的三分之一，且至少包括1名会计专业人士[9] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[12] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[13] - 最近36个月内不能受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[13] - 原则上最多在3家境内上市公司、2家证券基金经营机构担任独立董事[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[13] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[13] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[16] - 股东大会选举2名以上独立董事时应实行累积投票制[17] 独立董事任期与管理 - 应每年对独立性情况自查，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[15] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[18] - 辞职或被免职，本人和公司需在20个工作日内提交书面说明[18] - 比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[19][20] - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议解除其职务[22] 独立董事工作要求 - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料保存期限为永久[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[27] 独立董事专门会议 - 公司每年至少召开一次定期会议[29] - 原则上应于会议召开前3日发出会议通知[32] - 需过半数独立董事出席方可举行[29] - 审议部分事项需全体独立董事过半数同意[30] - 决议需经全体独立董事过半数同意方为有效[32] - 档案保存期限为永久[37] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东[40] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董监高的股东[40] 会议资料保存 - 董事会及相关会议资料保存期限为永久[35] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[35]

会议基本信息 - 首创证券2024年5月29日召开年度股东大会，地点在北京国际会议中心307会议室[1] - 出席会议股东和代理人20人，所持表决权股份2336549300股，占比85.4834%[1] - 公司在任董事10人、监事5人全部出席会议[2] 议案表决情况 - 选举张涛为非独立董事，A股同意票2336480900，比例99.9970%[4] - 审议多个议案，A股同意票多为2336502100，比例99.9979%[4][5][7][8] - 多项关联交易事项，A股同意比例超99.99%[6][7] - 修订多项规则议案，A股同意比例超99.99%[9][10][11] - 5%以下股东对部分议案同意比例超99.9%[12][13] 其他信息 - 议案13 - 16为特别决议议案[14] - 议案7涉及逐项表决，关联股东回避[14] - 见证律师事务所为北京国枫律师事务所[15] - 律师见证会议召集、召开程序合法有效[15] - 公告由公司董事会发布，时间为2024年5月30日[17]

公司基本信息 - 公司于2022年12月22日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币273,333.38万元[10] - 公司股份总数为273,333.38万股，全部为普通股[20] 股东信息 - 北京首都创业集团有限公司认购股数82,000.00万股，持股比例63.08%[18] - 北京市基础设施投资有限公司认购股数25,000.00万股，持股比例19.23%[18] - 北京能源集团有限责任公司认购股数12,000.00万股，持股比例9.23%[20] - 城市动力（北京）投资有限公司认购股数8,000.00万股，持股比例6.15%[20] - 北京安鹏兴业投资有限公司认购股数3,000.00万股，持股比例2.31%[20] 股份交易与限制 - 公司收购本公司股份特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[24] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 临时股东大会在特定情形下事实发生之日起2个月内召开[51] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[75] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1名，独立董事4名[115] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[124] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[124] 监事会相关 - 公司监事会由5名监事组成，设主席1人[155] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[155] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[157] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[161] - 公司进行现金分红每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，任意三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[165] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[163] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[161] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[176] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[177]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东大会审议[14] - 为资产负债率超70％的担保对象担保需股东大会审议[14] - 12个月内累计担保超最近一期经审计总资产30％需股东大会审议且三分之二以上股东表决通过[14][15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后担保需股东大会审议[14] - 非股东大会审议的对外担保需董事会审议且三分之二以上董事签署同意或经股东大会批准[16] 担保管理规定 - 公司及控股子公司对外担保统一管理，子公司或分支机构未经批准不得担保[10] - 决定担保前需掌握被担保人资信状况并评估利益风险[20] - 担保须订立符合法律规范、事项明确的担保合同[21] - 责任人签担保合同需持董事会或股东大会决议或授权，不得越权[22] - 担保合同订立时需审查内容，不利或有风险条款应修改[23] - 签订互保协议应要求对方提供财务资料，实行等额原则，超出部分可要求反担保[24] - 担保合同订立后专人保存管理，至少一式两份分别由总裁办公室和计划财务部存档[23] 担保后续处理 - 发现被担保人债务到期15个交易日未履行还款义务应及时了解情况并披露[18] - 所担保债务到期后责任人督促被担保人15个工作日内还款[23] - 被担保债务到期展期继续担保视为新担保，需履行申请审核批准程序[25] 责任追究 - 董事等高管擅自越权签订担保合同造成损害追究当事人责任[27] - 责任人违反规定担保造成损失应承担赔偿责任[27]

监事会组成 - 监事会由5名监事组成，设主席1名，职工代表比例不低于三分之一[10] 人员限制 - 单一股东推选董事超半数时，推选监事不得超三分之一[10] 会议召开 - 定期会议每6个月至少召开一次[17] - 特定情况10日内召开临时会议[17] - 主席3日内决定是否召开临时会议并通知[21] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知[19] 会议要求 - 需全体监事过半数出席方可举行[22] - 监事连续两次不出席且不委托视为失职应撤换[22] 表决与决议 - 一人一票，决议需全体监事过半数同意[24] 档案与报告 - 会议档案保存期限为永久[27] - 应在年度股东大会宣读过去一年工作报告[29] 决议公告 - 决议公告事宜由董事会秘书按规定办理[32] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[34] - 规则自股东大会审议通过之日起生效[34]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[13] - 支取金额超5000万元且达净额20%时通知保荐机构等[13] - 银行3次未及时出具对账单等可终止协议并注销专户[13] - 协议提前终止应两周内签新协议并公告[15] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年应重新论证[17] - 投入金额未达计划50%应重新论证[17] 资金使用规则 - 自筹资金投入可6个月内用募集资金置换[17] - 闲置资金投资产品期限不超12个月且不长于授权期限[18] - 使用闲置资金投资产品应会后2日公告[18] - 超募资金12个月内永久补流或还贷不超30%[17][18] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%可免特定程序年报披露[23] - 全部完成后节余超10%需董、股东大会审议[21] - 全部完成后节余低于10%需董事会审议[24] - 全部完成后节余低于500万或5%可免程序定期报告披露[25] 监督与报告 - 稽核审计部至少季度检查募集资金情况[31] - 董事会收到审计报告2日内向上交所报告并公告[32] - 董事会半年核查项目进展出具报告并公告[32] - 年度审计时会计师出具鉴证报告并披露[32] - 董事会收到鉴证报告2日内向上交所报告并公告[33] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[36] - 制度抵触时按相关规定执行[36] - 制度由董事会负责解释[36] - 制度经股东大会通过生效实施[36]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[11] - 交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的为重大关联交易[16] 关联交易审批 - 公司为关联方提供担保需提交董事会和股东大会审议[16] - 公司与关联自然人拟发生交易金额在30万元以上需提交董事会审议并披露[17] - 公司与关联法人拟发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议并披露[16] - 公司与关联自然人拟发生交易金额低于30万元，经公司总经理办公会审批后方可实施[17] - 公司与关联法人拟发生交易金额低于300万元或占比小于0.5%，经公司总经理办公会审批后方可实施[17] 关联交易披露 - 与关联自然人发生30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[30] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[30] - 公司为关联方提供担保的关联交易应及时披露[30] - 公司为非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且参股公司其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的关联交易应及时披露[30] 其他规定 - 公司与关联方签订日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年重新履行审议程序[29] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[28] - 公司可按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[27] - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[22] - 公司股东大会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[23] - 公司监事会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督[24] - 公司与关联方共同出资设公司达重大关联交易标准，现金出资并按比例确定股权可豁免股东大会审议[32] - 公司拟披露关联交易属国家秘密，按制度披露可能违法或危害国家安全，可按规定豁免披露[32] - 公司拟披露关联交易属商业秘密等，按制度披露可能引致不良后果，可按规定暂缓或豁免披露[33] - 公司与合并报表范围内主体交易，除另有规定外可免于披露和履行程序[33] - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司[41] - 公司发现违规资金往来及占用，应在1个月内责成关联方清偿[38] - 公司发现未履行审批和披露程序的关联交易，相关责任人应在1个月内上报情况[39] - 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效实施[42] - 证券行业监管规定对关联交易另有规定的，按相关规定执行[41] - 公司控股子公司参照执行本制度并制定自身关联交易管理制度[41]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，任期3年[10] - 内部董事人数不得超过董事人数的二分之一[10] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[20] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，对董事会负责[29] 交易审批授权 - 交易涉及资产总额等多项指标占比低于50%或绝对金额在规定内，股东大会授权董事会审批[14] 议事规则 - 《首创证券股份有限公司董事会议事规则》于2024年5月29日经公司2023年年度股东大会审议通过[4] - 董事会对董事长、总经理授权期限原则上不超3年，每年至少评估一次授权范围[16] 专门委员会 - 公司董事会下设战略、薪酬与提名、审计和风险控制4个专门委员会[23] - 审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并任召集人[22] - 审计委员会成员应至少有1名独立董事从事会计工作超5年[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席方可举行[26] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[30] - 特定情形下董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议[31] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需在会议召开10日和5日前发出[33] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[36] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[37] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开[41] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[39] - 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，未做选择等视为弃权[40] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[42] - 董事会审议提案形成决议，须全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[44] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[46] - 二分之一以上出席会议董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[46] 会议记录与公告 - 董事会秘书应安排记录现场会议，视频等方式召开的会议参照执行，会议档案保存期限为永久[48][49][51] - 董事应在董事会决议签字并担责，表决表明异议并记载于会议记录可免责[50] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，董事可质询[53] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员需保密[55] - 公司应在董事会会议结束后及时将决议报送证券交易所备案并公告[56] 报告编报 - 董事会秘书应在年度终了后四个月内拟就董事会工作报告，总经理工作报告每年编报1次[57]