股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时需召开临时股东会[3] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时可召开临时股东会[3] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案[11] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11][12] 股权登记与会议记录 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 会议记录保存期限为15年[22] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[23] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[23] 股东权利相关 - 董事会等可征集股东权利，禁止有偿征集[24] - 关联股东不参与关联交易投票表决[24] - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[24] 候选人提案 - 董事会等3%以上表决权股份股东可提非职工董事等候选人提案[26] - 董事会等1%以上表决权股份股东可提独立董事候选人提案[26] 选举与表决规则 - 职工代表由公司职工民主选举产生[26] - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人股份超30%实行累积投票制[28] - 董事、监事获选最低票数要求[29] - 股东会对提案逐项表决，按提出时间顺序[30] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以第一次为准[30] - 股东会记名投票，表决前推举计票和监票人员[30] 会议时间与结果 - 股东会现场结束时间不得早于网络等方式，表决结果公布前保密[32] - 未填等表决票视为弃权[32] - 股东会决议及时公告，列明相关信息[32] 方案实施与规则生效 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[34] - 本规则由董事会制定解释，经股东会审议通过后生效[36]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超50万或与关联法人交易超50万，经党委会前置研究后提交总裁办公会审议[13] - 与关联自然人交易30万以上或与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5%以上，还需提交董事长专题会、董事会审议并披露[13] - 交易金额3000万以上且占净资产绝对值5%以上，还需提交股东会审议并披露审计或评估报告[13] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[15] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况除外且需经相关程序审议并提交股东会审议[15][16] 非日常关联交易披露 - 需股东会批准的非日常关联交易，交易标的为股权应披露近一年又一期财报，为其他资产应披露评估报告[11] 关联交易其他规定 - 关联交易执行中协议主要条款重大变化，按变更后金额重新履行审批程序[8] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则可参照执行[11] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[18] - 需董事会审议的关联交易，由独立董事相关审议后提交[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事相关规定执行[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] - 公司与关联人特定交易可免于按关联交易审议和披露[21] - 公司与关联人共同出资设公司，特定情况可豁免提交股东会审议[21] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] 关联人信息报送与问责 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时报送关联人名单及关系说明[26] - 各部门关联交易未按制度执行，公司启动问责程序[26] 制度生效与废止 - 原《关联交易管理制度》自2022年9月4日开始实施，本制度生效时废止[33]

股权结构与发行 - 2018年5月28日公司首次向社会公众发行5.18亿股，10月19日上市[2] - 2020年1月7日向原股东配售14.8596728亿股，3月31日上市[3][4] - 2021年3月25日非公开发行19.99790184亿股，4月29日完成登记托管[4] - 公司注册资本86.65757464亿元，股份总数86.65757464亿股[4][12] - 武汉国有资本等多家公司认购股份，持股比例不同[12] 股权管理规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[16] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[20] - 股权锁定期满后，5%以上股份股东质押股权比例不得超50%[35] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[46][49][50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事会相关 - 董事会由5 - 19名董事组成，设董事长1人[107] - 董事会下设多个专门委员会[107] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[118] 人员任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[92] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[130] - 合规总监需满足相关从业及考试要求[134] 利润分配 - 公司每年分配利润不少于当年可供分配利润的15%[157] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红比例不同[159] 其他事项 - 公司设立党委和纪委，党委在公司治理中发挥领导作用[80] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[170]

会议信息 - 天风证券第四届董事会第四十三次会议10月16日发通知，10月23日通讯表决形成决议[1] - 应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名[1] 议案审议 - 多项修订议案及试行办法议案获通过，部分尚须提交股东大会审议[1][2][3] - 审议通过召开2024年第三次临时股东大会的议案，相关事项另行通知[4]

监事会会议安排 - 每6个月至少召开一次定期会议[4] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日通知监事，紧急情况可豁免[6] 会议召开与表决 - 会议需1/2以上监事出席方可举行[8] - 决议由出席监事书面表决，一人一票[10] - 决议经全体监事过半数表决通过有效[13] 参会与档案保存 - 视频或电话参会监事会后签署文件并送达[11] - 特殊情况可通讯表决，次日通报结果[12] - 会议相关档案保存不少于15年[13] 责任与规则 - 决议违规致损，参与决议监事负赔偿责任[13] - 规则生效条件与《公司章程》相同，由监事会解释修订[17]

制度适用对象 - 制度适用于公司董监高、控股股东、持股5%以上大股东等人员和机构[3] 信息披露原则 - 信息披露应同时向所有投资者公开，未披露前知情者需保密[5][6] - 董监高应保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平[9] - 未达披露标准但可能影响股价的事件应比照披露[7] - 可自愿披露相关信息，但不得冲突、误导及违法违规[8] 制度建立与监督 - 制度由董事会建立，独立董事和监事会监督[11] 责任人职责 - 董事长为制度实施第一责任人，董事会秘书负责协调[12] - 各部门负责人为信息报告第一责任人[12] - 董事会秘书负责信息发布、制度完善等工作[12][13] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[16] 业绩预告情形 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等六种情形之一，应在会计年度结束后一个月内预告；预计半年度经营业绩出现前三种情形之一，应在半年度结束后十五日内预告[20] - 公司净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，需进行业绩预告[20] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后，营业收入低于3亿元且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，需进行业绩预告[20] 重大事件披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，应立即披露重大事件[23] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%，应立即披露重大事件[23] - 公司董事、三分之一以上监事或者总裁、财务负责人发生变动，应立即披露重大事件[24] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，应立即披露重大事件[24] 审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[21] 业绩更正披露 - 业务预告、业绩快报披露后，公司预计本期经营业绩或财务状况与已披露指标和数据存在重大差异，应及时披露更正公告[21] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[32] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[32] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[32] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[32] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[34] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[34] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需提交股东会审议[34] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[36] 股东信息披露 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司并配合披露[41] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[41] 关联人信息报送 - 公司董事、监事、高管、持股百分之五以上股东、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[43] 内部报表编报 - 财务中心可编报不对外公开的统计周报、月报和年报并报送监管部门[39] - 人力资源部可编制并报送不对外公开的关于劳动关系等的统计报表[39] 信息更正公告 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时应及时发布更正等公告[41] 特定发行信息配合 - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[43] 特定沟通要求 - 公司通过特定形式与机构和个人沟通不得提供内幕信息[44] - 公司与特定对象沟通前应要求其签署保密承诺书[44] 信息保密 - 公司应审慎判断信息暂缓、豁免披露情形并防止信息泄露[46] - 公司董监高及相关人员对未公开重大信息负有保密义务[51] - 信息正式披露前，应控制知悉人员范围并严格保密[51] 违规处理 - 公司违规披露信息将启动问责程序，对责任人给予处罚并可要求赔偿[51] - 信息披露涉嫌违法犯罪将移送司法机关追究责任[52] 信息披露定义 - 信息披露义务人包括公司及相关主体[54] - 信息披露文件包括定期报告等各类报告和文件[54] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[54] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效，原2022年9月24日实施的制度废止[55]

章程修订 - 公司拟修订《公司章程》及相关议事规则，议案待股东大会审议[1] - “股东大会”统一改为“股东会”[6] - 董事会专门委员会名称有修改[6] - 规定董事长辞任相关及章程约束力等内容[6] 股份转让与交易 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[11] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[11] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[12] - 股东对公司决议有异议可请求法院认定无效或撤销[14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会诉讼等[9] 会议召开与决议 - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[10] - 股东会审议担保等事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 股东大会普通决议和特别决议通过事项有规定[11][12] 董事会职责 - 修订后董事会新增多项职权和职责[17][18] - 董事会审议特定金额的对外投资等事项[19] - 董事会会议召开及决议规则[20][21] 监事会职责 - 公司设监事会，由4名监事组成，设主席1人[23] - 监事会每6个月至少召开一次会议[24] - 监事会决议需经半数以上监事通过[24] 利润分配与公司变更 - 不同阶段公司现金分红在利润分配中占比有规定[70] - 公司分立、减少注册资本等应通知债权人并公告[71][72] - 公司解散应公示解散事由[76] 其他规定 - 党委在公司治理结构中具有法定地位[12] - 多项交易金额需关注[14] - 董事任职资格及禁止行为有规定[15][16]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次，由董事长召集主持[6] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[6] 会议通知 - 定期会议提前10日书面通知[8] - 临时会议提前5日通知，紧急情况可豁免[8][9] 会议举行与决议 - 过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[14] - 关联董事回避，无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[14] 参会与表决 - 视频或电话参会需会后签署文件送达[16] - 特殊情况可通讯表决，需全体董事一致同意[17] 会议记录 - 保存期限不少于15年[23] - 紧迫时3日内整理完送达，董事2日内签字[23]

股价情况 - 2024年10月18 - 22日公司股票连续三日涨幅偏离值累计达20%属异常波动[3][4][7] - 2024年10月22日公司股票收盘市净率2.04倍高于行业中位数[7] 业绩总结 - 2024年半年度营收722,336,024.55元，同比减66.56%[7] - 2024年半年度归母净利润 - 323,979,942.87元，同比减158.71%[7] - 2024年半年度扣非归母净利润 - 337,968,179.05元，同比减173.39%[7] 其他情况 - 截至披露日公司经营正常，无应披露未披露重大事项[5] - 异常波动期间董监高等无买卖公司股票情况[6]

股票交易 - 公司认购天风证券向特定对象发行A股股票事项已公告[1] - 股票异常波动期间公司未买卖天风证券股票[1] - 天风证券股票异常波动期为2024年10月18、21、22日[4] 信息披露 - 公司及相关方无影响天风证券股价异常波动重大事项[1] - 公司及相关方无应披露未披露重大信息[1] - 公司无涉及天风证券应披露未披露事项[4] 股份增持 - 公司根据前期增持计划对天风证券股份进行部分增持[1] 重大事项 - 公司无筹划涉及天风证券的重大资产重组等重大事项[4]