短期融资券发行情况 - 2024年10月30日发行完毕，期限359天[2] - 计划发行总额15亿元，实际12.6亿元[2] - 票面利率2.60%，发行价格100元/张[2] 时间节点 - 发行日2024年10月29日，起息日10月30日[2] - 兑付日期2025年10月24日[2]

2024 年第三次临时股东大会 会 议 资 料 二〇二四年十一月十五日 1 2024 年第三次临时股东大会会议资料 目 录 | 一、关于修订《公司章程》的议案 | | 3 | | --- | --- | --- | | 二、关于修订《公司股东会议事规则》的议案 | | 4 | | 三、关于修订《公司董事会议事规则》的议案 | | 5 | | 四、关于修订《公司监事会议事规则》的议案 | | 6 | | 五、关于续聘会计师事务所的议案 | | 7 | 2 2024 年第三次临时股东大会会议资料 天风证券股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司 拟对原《公司章程》进行修订，具体详见公司于 2024 年 10 月 24 日在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于修订< 公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-046 号）与《天 风证券股份有限公司章程》。 以上议案，请各位股东审议。 3 2024 年第三次临时股东大会会议资料 关于修订《公司股东会议事规则 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"大信"）。 2024年10月30日，天风证券股份有限公司（以下简称"公司"）召开第四届 董事会第四十四次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意 公司续聘大信为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将 该议案提交股东大会审议。现将相关情况公告如下： 证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2024-050号 天风证券股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北 京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机 构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美 国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是 我国最早从事证券服务业务的 ...

会议情况 - 天风证券第四届董事会第四十四次会议于2024年10月30日通讯表决形成决议[1] - 应参与表决董事15名，实际参与15名[1] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》[1] - 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》[1] 后续安排 - 同意续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[2] - 《关于续聘会计师事务所的议案》须提交股东大会审议[2]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会11月15日14点30分在武汉天风大厦3楼召开[3] - 网络投票11月15日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6] - 本次大会审议5项议案，议案1为特别决议议案[9][10] 其他信息 - 股权登记日为11月8日，A股代码601162，简称天风证券[15] - 会议登记时间为11月13 - 14日9:00 - 16:00[16]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时需召开临时股东会[3] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时可召开临时股东会[3] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案[11] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11][12] 股权登记与会议记录 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 会议记录保存期限为15年[22] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[23] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[23] 股东权利相关 - 董事会等可征集股东权利，禁止有偿征集[24] - 关联股东不参与关联交易投票表决[24] - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[24] 候选人提案 - 董事会等3%以上表决权股份股东可提非职工董事等候选人提案[26] - 董事会等1%以上表决权股份股东可提独立董事候选人提案[26] 选举与表决规则 - 职工代表由公司职工民主选举产生[26] - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人股份超30%实行累积投票制[28] - 董事、监事获选最低票数要求[29] - 股东会对提案逐项表决，按提出时间顺序[30] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以第一次为准[30] - 股东会记名投票，表决前推举计票和监票人员[30] 会议时间与结果 - 股东会现场结束时间不得早于网络等方式，表决结果公布前保密[32] - 未填等表决票视为弃权[32] - 股东会决议及时公告，列明相关信息[32] 方案实施与规则生效 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[34] - 本规则由董事会制定解释，经股东会审议通过后生效[36]

章程修订 - 公司拟修订《公司章程》及相关议事规则，议案待股东大会审议[1] - “股东大会”统一改为“股东会”[6] - 董事会专门委员会名称有修改[6] - 规定董事长辞任相关及章程约束力等内容[6] 股份转让与交易 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[11] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[11] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[12] - 股东对公司决议有异议可请求法院认定无效或撤销[14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会诉讼等[9] 会议召开与决议 - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[10] - 股东会审议担保等事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 股东大会普通决议和特别决议通过事项有规定[11][12] 董事会职责 - 修订后董事会新增多项职权和职责[17][18] - 董事会审议特定金额的对外投资等事项[19] - 董事会会议召开及决议规则[20][21] 监事会职责 - 公司设监事会，由4名监事组成，设主席1人[23] - 监事会每6个月至少召开一次会议[24] - 监事会决议需经半数以上监事通过[24] 利润分配与公司变更 - 不同阶段公司现金分红在利润分配中占比有规定[70] - 公司分立、减少注册资本等应通知债权人并公告[71][72] - 公司解散应公示解散事由[76] 其他规定 - 党委在公司治理结构中具有法定地位[12] - 多项交易金额需关注[14] - 董事任职资格及禁止行为有规定[15][16]

股权结构与发行 - 2018年5月28日公司首次向社会公众发行5.18亿股，10月19日上市[2] - 2020年1月7日向原股东配售14.8596728亿股，3月31日上市[3][4] - 2021年3月25日非公开发行19.99790184亿股，4月29日完成登记托管[4] - 公司注册资本86.65757464亿元，股份总数86.65757464亿股[4][12] - 武汉国有资本等多家公司认购股份，持股比例不同[12] 股权管理规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[16] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[20] - 股权锁定期满后，5%以上股份股东质押股权比例不得超50%[35] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[46][49][50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事会相关 - 董事会由5 - 19名董事组成，设董事长1人[107] - 董事会下设多个专门委员会[107] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[118] 人员任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[92] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[130] - 合规总监需满足相关从业及考试要求[134] 利润分配 - 公司每年分配利润不少于当年可供分配利润的15%[157] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红比例不同[159] 其他事项 - 公司设立党委和纪委，党委在公司治理中发挥领导作用[80] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[170]

第四条 公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关 （二）公开公平原则； （三）定价公允原则； （四）审议程序合规原则； （五）信息披露规范原则。 联人及关联交易的披露遵守《上市规则》和《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与 格式>》的规定，由董事会办公室牵头负责。 定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵 守《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定，由财务 核算部牵头负责。 天风证券股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范天风证券股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》 "）、《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联 交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理 性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财 务指标，损害公司利益。 ...

天风证券股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十九次会议于 2024年10月16日向全体监事发出书面通知，于2024年10月23日以通讯方式完成表 决并形成会议决议，会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议的召 集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 本次会议审议并通过以下议案： 证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2024-047号 天风证券股份有限公司 第四届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天风证券股份有限公司监事会 2024 年 10 月 24 日 审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于修订<公司章程>及相关议事规 则的公告》（公告编号：2024-046号）。修订后的《天风证券股份有限公司监事 会议事规则》全文与本公告同日刊登于上海证券交易所网站。 本议案尚须提交股东大会审议。修订后的监事会议事规则自股东大会审议 通过之日起生效。 表决结果：赞成【4】人；反 ...