证券代码：601162 证券简称：天风证券 天风证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 二〇二五年三月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中的财 务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 ...

公司基本信息 - 天风证券成立于2000年3月29日，2018年10月19日上市，注册资本8,665,757,464元[13] - 法定代表人为庞介民，联系电话027 - 87618867，网址www.tfzq.com[13] - 经营范围包括证券经纪、投资咨询等多项业务[13] - 股票上市地为上海证券交易所，代码601162，简称为天风证券[13] 股权结构 - 截至2024年9月30日，无限售条件股份数量为8,665,757,464股，占比100%[14] - 湖北宏泰集团有限公司持股1318820952股，占比15.22%[16] - 控股股东为湖北宏泰集团有限公司，实控人为湖北省财政厅[36] 财务数据 - 2024年9月30日净资产额为2390028.98万元[19] - 2024年1 - 9月营业收入134064.74万元，净利润 - 50551.41万元[27] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额为507266.39万元[29] - 2024年1 - 9月投资活动现金流量净额为27337.94万元[29] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流量净额为 - 816059.97万元[29] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额为 - 282801.66万元[29] - 2024年9月30日合并口径资产负债率为71.59%，母公司口径为70.57%，净资产负债率为251.97%[31] - 2024年1 - 9月利润总额为 - 37,752.69万元，归母净利润为 - 53,640.88万元[32] - 2024年9月30日核心净资本为1,109,392.23万元，附属净资本为400,000.00万元，净资本为1,509,392.23万元[34] - 2024年9月30日风险覆盖率为116.12%，资本杠杆率为16.46%，流动性覆盖率为436.80%，净稳定资金率为103.40%[34] - 2024年9月30日净资本/净资产为68.94%，净资本/负债为28.76%，净资产/负债为41.71%[34] - 2023年末自营权益类证券及其衍生品/净资本为10.20%，自营非权益类证券及其衍生品/净资本为223.44%[35] 募集资金情况 - 2018 - 2021年筹资净额合计1433210.29万元，含首次公开发行、配股、向特定对象发行股票[19] - 2020年3月19日配股发行募集资金净额5,324,648,626.18元到账[65] - 2021年4月26日向特定对象发行A股股票募集资金净额8,125,738,211.91元到账[66] - 截至2022年12月31日，前两次募集资金均已使用完毕[66] - 本次发行募集资金总额不超过40亿元[68] - 拟用于财富管理业务不超过15亿元[68] - 拟用于投资交易业务不超过5亿元[68] - 拟用于偿还债务及补充营运资金不超过20亿元[68] 业务收入贡献 - 报告期内证券经纪业务收入对营业收入贡献度分别为36.25%、92.09%、42.77%及62.18%[72] - 报告期内证券自营业务收入对营业收入贡献度分别为44.66%、22.20%、59.64%及62.16%[75] - 报告期内投资银行业务收入对营业收入贡献度分别为21.47%、54.24%、21.55%及36.00%[77] 业务风险 - 经营面临政策法律、资本市场周期等风险[70][71] - 证券经纪、自营、投行等业务存在各自风险[73][76][77] - 信用、资产减值、流动性等风险[84][85][87] 业务优势 - 最近三年主承销各类债券金额分别为1205.56亿元、1021.88亿元、1191.91亿元，行业排名分别为第19位、20位和22位[106] - 2024年1 - 9月承销企业债券、公司债券分别为56.42亿元、523.34亿元，行业排名分别为第1位、第16位[106] - 债券承销创新能力强，发起多个首单及创新项目[107] - 债券承销执业质量高，获多项荣誉[108] - 研究业务处于行业前列，连续七年稳居新财富本土最佳前五名[109] - 2024年1 - 9月研究佣金市占率基本保持稳定[109] 发行相关 - 本次证券发行类型为向特定对象发行A股股票[13] - 发行股票数量不超过1,498,127,340股，不超过发行前总股本的30%[64] - 需取得上交所审核通过和证监会注册，结果和时间不确定[100] - 发行可能因股价异常波动或内幕交易被暂停、中止或取消[101][102] - 发行完成后短期内每股收益可能下降，即期回报存在被摊薄风险[103] 保荐相关 - 国泰君安担任保荐人，杨帆和杨辰韬为保荐代表人[5][9] - 国泰君安内核委员会审核通过天风证券项目[45] - 保荐机构认为发行人具备发行条件，同意推荐发行[112]

资产情况 - 2023年末公司资产总计99,548,020,111.63元，较期初增长1.22%[24] - 2023年末货币资金为23,080,375,380.45元，较期初增长14.07%[24] - 2023年末金融投资为45,590,016,620.26元，较期初增长10.26%[24] 负债与权益 - 2023年末负债合计74,962,015,239.02元，较期初增长0.62%[27] - 2023年末股东权益合计24,586,004,872.61元，较期初增长3.07%[27] - 2023年末未分配利润为1,217,804,571.06元，较期初增长28.12%[27] 营收与利润 - 公司本期营业收入为3426523374.61元，上期为1720988732.54元[36] - 本期净利润为418771408.15元，上期为 - 1449246297.34元[36] - 本期经营活动现金流入小计为170.64亿元，上期为88.99亿元[40] 公司结构 - 截至2023年12月31日，公司设有82家营业部及29家分公司[52] 股权结构 - 2023年2月15日，宏泰集团直接持有公司11.9944729亿股股份，占比13.84%，与其一致行动人合计持有19.60436232亿股股份，占比22.62%[50] 财务政策 - 公司按净利润（减弥补亏损）的10%计提一般风险准备[116] - 公司按不低于净利润（减弥补亏损）的10%计提交易风险准备[117] 业务情况 - 证券经纪业务净收入本期为933,806,576.13元，上期为1,016,891,839.93元[200] - 证券经纪业务收入本期为1,176,925,995.52元，上期为1,281,716,525.15元[200]

财务审计 - 大信会计师出具最近三年《审计报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审计报告》《内控审计报告》[5] 发行相关 - 本次发行股东大会决议及授权董事会办理发行相关事宜有效期延长至2025年5月17日[1][2] - 天风证券发行股票数量不超14.98亿股，募集资金总额不超40亿元[3] - 2024年8月9日，中国证监会对发行事项原则无异议[4] - 本次发行对象为控股股东宏泰集团，不超过35名[38] 公司股本 - 截至2024年9月30日公司股本总额为8,665,757,464股[59] - 宏泰集团持股1,318,820,952股，持股比例15.22%[59] - 武汉国投集团持股760,988,942股，持股比例8.78%[59] - 武汉金融控股（集团）有限公司持股194,999,022股，持股比例2.25%[59] - 陕西大德投资集团有限责任公司持股145,580,081股，持股比例1.68%[59] - 上海天阖投资合伙企业（有限合伙）持股132,210,237股，持股比例1.53%[59] 公司架构 - 公司控股股东为宏泰集团，实际控制人为湖北省财政厅[59][62] - 截至法律意见出具之日，公司有董事14名，其中5名为独立董事；有监事4名，其中2名为职工代表监事[110] 业务情况 - 公司最近三年主营业务为经纪、投资银行、资产管理等证券业务且未发生实质性变更[70] 募集资金用途 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过40亿元，财富管理业务不超过15亿元，投资交易业务不超过5亿元，偿还债务及补充营运资金不超过20亿元[122] 过往融资 - 2021年4月29日公司非公开发行A股股票1,999,790,184股，发行价格4.09元/股，募集资金总额为8,179,141,852.56元，扣除发行费用后净额为8,125,738,211.91元[124] 合规情况 - 本所律师认为天风证券本次发行符合《管理办法》多项规定[36][38][39][40][41] - 公司不存在《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，经营所需批准、许可或认证均在有效期内，无持续经营法律障碍[72] - 截至报告期末，公司控股股东及其一致行动人持有的公司股份不存在质押情况[62] - 公司及其控股子公司最近三年未享受税收优惠[117] - 公司不存在向参与认购的投资者作保底保收益或变相保底保收益承诺，也不提供财务资助或补偿[135] - 截至法律意见出具之日，本次发行符合相关法律法规及规范性文件规定，公司具备主体资格等[136]

公司概况 - 公司成立于2000年3月29日，2018年10月19日上市，注册资本86.66亿元[7] - 公司主要业务包括证券经纪、投资银行、自营、研究、资产管理等[8] 财务数据 - 2024年9月30日资产合计935.97亿元，负债合计696.97亿元，股东权益合计239.00亿元[12] - 2024年1 - 9月营业收入13.41亿元，净利润 - 5.06亿元[13] - 2023年度营业收入34.27亿元，净利润4.19亿元[13] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额50.73亿元，投资2.73亿元，筹资 - 81.61亿元[16] - 2023年度经营活动现金流量净额90.53亿元，投资 - 8.98亿元，筹资 - 8.38亿元[16] - 2024年9月30日资产负债率为71.59%，2023年12月31日为73.14%[18] - 2024年9月30日核心净资本为1,109,392.23万元，2023年12月31日为1,200,671.15万元[21] - 2024年9月30日风险覆盖率为116.12%，2023年12月31日为120.06%[21] - 2024年9月30日资本杠杆率为16.46%，2023年12月31日为15.81%[21] - 2024年9月30日流动性覆盖率为436.80%，2023年12月31日为661.91%[21] - 2024年9月30日净稳定资金率为103.40%，2023年12月31日为121.91%[21] 业务情况 - 报告期内证券经纪业务收入占比分别为36.25%、92.09%、42.77%及62.18%[23] - 报告期内证券自营业务收入分别为196,775.68万元等，对营收贡献度分别为44.66%等[25] - 报告期内投资银行业务收入分别为94,604.73万元等，对营收贡献度分别为21.47%等[27] 风险提示 - 投资银行业务面临发行市场环境等风险[27] - 资产管理业务面临监管政策变化等风险[29] - 私募股权基金管理业务面临投资失败等风险[32] - 信用风险来自债券投资违约等业务[33] - 公司经营可能面临流动性风险[36] 发行股票 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,498,127,340股，募集资金不超过40亿元[65][69] - 发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与每股净资产值较高者[63] - 宏泰集团认购股份自发行结束之日起六十个月内不得转让[66] - 发行方案决议有效期延长至2025年5月17日[71] 其他 - 大信会计师事务所对公司2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[97] - 控股股东宏泰集团、实控人湖北省财政厅最近三年无重大违法行为[98] - 2020 - 2022年公司存在并表资管计划关联交易，2022年末资金已归还披露[98]

文章核心观点 - 天风证券定增获上交所受理，拟募资不超40亿用于增加资本金等，发行尚需相关审核注册，结果和时间不确定 [1] 公司情况 - 3月13日，上交所官网显示天风证券定增获受理 [1] - 此次定增发行对象为湖北宏泰集团，募集资金总额不超40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务 [1] - 2024年8月20日相关董事会会议审议通过对2023年度向特定对象发行A股股票预案的修订稿及相关议案 [1] - 天风证券作为中型证券公司，需补充资本推动业务全面发展、提升业务质量，拟通过本次发行夯实风险抵御能力、聚焦主业发展 [1] - 此次向特定对象发行股票尚需取得上交所审核通过以及证监会予以注册的决定，能否取得批复及时间存在不确定性 [1] 行业情况 - 在以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力是证券公司增强竞争优势的关键要素之一 [1]

董事变更 - 公司收到股东来函，推荐潘军、曹宇飞担任董事，马全丽、邵博不再担任[2] - 董事会通过议案，将潘军、曹宇飞作为候选人提交股东会选举[2] - 变更完成后，马全丽、邵博不在公司及子公司任职[2] 候选人信息 - 潘军1985年生，本科，现任武汉产投资本运作部部长，未持股[5] - 曹宇飞1987年生，研究生，现任武汉产投投资管理部副部长，未持股[5]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会3月27日14点30分在武汉天风大厦3楼召开[3] - 网络投票3月27日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6] 议案情况 - 审议选举潘军和曹宇飞为第四届董事会董事的议案[9] - 议案3月12日已披露，对中小投资者单独计票的是议案1[9][13] 股权登记 - 股权登记日为3月20日，登记时间为3月24 - 25日[16][19] - 不同类型股东登记手续不同，异地可用传真登记[17] 联系方式 - 联系电话027 - 87618865，传真027 - 87618863[18] - 邮箱dongban@tfzq.com，联系人诸培宁，邮编430070[18]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于3月27日召开[3] - 2025年3月10日公司第四届董事会第四十六次会议通过董事成员调整议案[7] 董事变动 - 股东武汉国有资本投资运营集团推荐潘军、曹宇飞担任公司董事，马全丽、邵博不再担任[7] 新董事信息 - 潘军1985年生，本科，现任武汉产业投资控股集团资本运作部部长等职[11] - 曹宇飞1987年生，研究生，现任武汉产业投资控股集团投资管理部副部长等职[11]

董事会会议 - 天风证券第四届董事会第四十六次会议3月3日发通知，3月10日通讯表决形成决议[1] - 应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名[1] 人员调整 - 同意将潘军、曹宇飞作为董事候选人提交股东会选举[1] - 马全丽、邵博不再担任公司董事[1] 架构调整 - 同意撤销固定收益总部，职责及人员调至上海证券自营分公司[2] 股东会安排 - 董事会同意召集2025年第一次临时股东会[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年3月12日[5]