请将手机调至振动或无声 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd. 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 中国 杭州 2024 年 1 月 12 日 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 一、程序文件 | 1. | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议程 2 | | --- | --- | --- | | 2. | 2024 | 年第一次临时股东大会会议须知 4 | | | 二、会议议案 | | | 1. | 关于修订《公司章程》的议案 | 6 | | 2. | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 11 | | 3. | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | 14 | | 4. | 关于修订《独立董事工作规则》的议案 | 19 | | 5. | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | 20 | | 6. | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | 26 | | 7. | 关于预计 2024 年度日常关联交易的议案 | 27 | 1 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东 ...

第一章 总则 第一条 为进一步建立健全杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称 "公司"）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《杭 州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本工作规则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机 构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 （经公司二○二三年十二月二十五日第六届董事会第八次会议修订） 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主持提名 委员会工作。 第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身 ...

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2023-040 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 关于预计 2024 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次预计2024年度日常关联交易事项尚需提交杭州前进齿轮箱集团股份 有限公司（以下简称"公司"）股东大会审议。 对上市公司的影响：公司与杭州前进锻造有限公司（以下简称"前进锻 造"）、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司（以下简称"驱动链科技"）、浙江 萧山农村商业银行股份有限公司（以下简称"萧山农商行"）的日常关联交易， 主要是为满足公司日常生产经营业务的需要，有利于公司充分发挥相关方资源优 势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续稳定发展，不会对关联方 产生较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易审议程序 1、公司独立董事召开的独立董事专门会议、董事会审计委员会 2023 年第七 次会议扩大会议分别审议通过了《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议 ...

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 章 程 （二〇〇九年八月五日股东大会通过，二〇一一年六月十七日股东大会 第一次修订，二〇一二年第一次临时股东大会第二次修订，二〇一二年 年度股东大会第三次修订，二〇一六年年度股东大会第四次修订，二〇 一八年第一次临时股东大会第五次修订，二〇一九年第二次临时股东大 会第六次修订，二○二一年年度股东大会第七次修订，第六届董事会第 八次会议审议通过、提交股东大会审议） 杭齿前进 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程 目 录 | 第一章 | | 总 则 | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | | 股 份 | 6 | | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 9 | | | 第一节 | 股 东 | 9 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 11 | | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 16 | | | 第五 ...

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[5] 审计委员会运作 - 督导内审部门至少半年检查一次[8] - 每季度至少开1次会，可开临时会议[15] - 会议提前3日通知，2/3以上委员出席方可举行[15][16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 信息披露 - 披露年报时披露审计委员会履职情况[10] - 董事会未采纳审议意见应披露事项及理由[10] 工作规则 - 术语含义与《公司章程》相同[18] - 经董事会审议通过后生效[18] - 未尽事宜按规定执行并修订[18] - “以上”“以下”含本数[18] - 由董事会负责制订、修改和解释[20]

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：2023-041 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称"公司"） 2024 年第一次临时股东 大会 （二） 股东大会召集人：董事会 股东大会召开日期：2024年1月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 1 月 12 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号—公司大楼二楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 12 日 至 2024 年 1 月 12 日 采 ...

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[6] - 空缺超3个月由董事长代行，6个月内完成聘任[11] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] 任职资格与培训 - 任职需取得上交所董事会秘书培训合格证书[8] - 候选人应参加任前培训并获合格证书[16] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[18] 解聘与考核 - 连续3个月以上不能履职等1个月内解聘[10] - 须接受上交所年度考核[19] - 被通报批评或考核不合格参加后续培训[18] 任职限制 - 近3年受证监会行政处罚不得担任[4]

管理原则与目的 - 投资者关系管理原则含合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[4] 沟通与披露 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[5] - 多渠道开展工作，以已公开披露信息交流[6] - 第一时间在规定媒体和上交所网站公布需披露信息[7] 会议管理 - 做好股东大会管理，为股东参会提供便利并提供网络投票方式[7] - 年度报告披露后召开业绩说明会说明公司情况[15] 媒体与平台管理 - 明确区分宣传广告与媒体报道，关注并回应媒体报道[9] - 通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[9] - 关注上证e互动平台信息，指派专人回复投资者咨询[21] - 可通过上证e互动平台举行“上证e访谈”互动沟通[21] - 发布信息应谨慎客观，不得泄露未公开重大信息[22] 制度与职责 - 董事会制定投资者关系管理制度，董秘组织协调[23] - 证券投资部是投资者关系管理职能部门[23] - 工作有拟定制度、组织活动等多项职责[23] 人员与档案 - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[24] - 从事人员需具备品行、知识等素质技能[24] - 建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[25]

会议情况 - 公司第六届监事会第七次会议于2023年12月25日召开，5名监事全部出席[1] 议案审议 - 审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，5票同意[2][3] - 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，5票同意，尚需提交股东大会审议[4][5][6] 关联交易 - 公司与杭州前进锻造等公司日常关联交易定价合理、程序合规[2]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[5] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，会前3日通知全体委员[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东大会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[9] 考评流程 - 先由董事和高级管理人员述职和自我评价，再绩效评价，最后报董事会[12] 规则修订 - 本工作规则于2023年12月25日第六届董事会第八次会议修订[1]