组织架构 - 战略委员会成员由5名董事组成[4] - 战略委员会设主任委员1名，由董事长担任[4] - 投资评审小组由总经理任组长，另设副组长1 - 2名[4] 提名规则 - 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 会议规则 - 战略委员会会议提前3日通知全体委员[12] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可用通讯表决[15] 规则生效与管理 - 工作规则经董事会审议通过后生效[15] - 工作规则由董事会负责制订、修改及解释[16]

（2025 年 8 月修订） 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一章 总 则 第一条 为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会秘书的行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，提高工作效率，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本工作规则。 第二条 公司设董事会秘书，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络 人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作规则 的有关规定，忠实、勤勉地履行职责。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的工作经验并取 ...

内幕信息界定 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[12] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[7] - 1/3以上监事变动属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] 影响债券交易价格因素 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[8] 管理与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责内幕信息具体管理、登记入档和报送[3] 报送要求 - 重大事项公开披露后五个交易日内报送相关材料至上海证券交易所[15] - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果至监管机构[16] 违规处理 - 股东或潜在股东、实际控制人违规披露信息，公司保留追责权利[20] - 知情人违规给公司造成影响或损失，董事会可处分并要求赔偿[20] - 知情人操纵股价犯罪，移交司法机关追究刑事责任[20] - 为重大项目服务人员违规，公司可视情节处理[21] 档案与填报 - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉及一个事项[26] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[27] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[29][41] - 报送信息未变时，可将行政管理部门视为同一事项登记[37] - 公司登记需填登记人名字，汇总保留原姓名[41]

董事会提名委员会规则修订 - 公司于2025年8月修订董事会提名委员会工作规则[1] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，设主任委员1名由独立董事担任[4] 会议相关规定 - 会议应提前3日通知全体委员，2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过，表决方式多样[12] - 会议记录由董事会秘书保存[12] 生效条件 - 工作规则经公司董事会审议通过后生效[14]

公司基本信息 - 公司于2010年10月11日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股10100万股[7] - 公司注册资本为人民币40797.50万元[10] - 公司已发行股份数为40797.50万股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[18] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[27] 股东权益与会议 - 股东对股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[33] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[49] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[98] - 董事任期3年，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年[85] - 董事连续2次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[91] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[149] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[149] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[154][155] 担保与交易审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情况需股东会审议批准[46][47] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需经股东会批准[102][103] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况及对外担保等需经董事会批准[104][107]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人，至少1名是会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[5] 审计委员会职责 - 审议财务报告等事项后提交董事会[7] - 督导内审部门每半年检查重大事件和大额资金往来[8] - 对聘请或更换外部审计机构提建议[10] 审计委员会会议 - 每季度至少召开1次，可开临时会议[16] - 召开前3日通知，主任委员召集主持[16] - 2/3以上委员出席方可举行[16] - 表决方式多样，决议需全体委员过半数通过[17] - 应有会议记录，结果书面报董事会[17] 其他 - 披露年报时在交易所网站披露履职情况[12] - 工作规则经董事会审议通过生效[19] - 董事会负责制订、修改和解释[19]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名[4] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，会前3日通知全体委员[14] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[14] - 会议决议须经全体委员过半数通过[14] 工作流程 - 职能部门提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[10] - 董事和高管向委员会述职和自我评价[12] - 委员会对董事及高管进行绩效评价[12] - 委员会根据评价结果提出报酬和奖励方式，表决后报董事会[12] 生效条件 - 工作规则经公司董事会审议通过后生效[18]

信息披露办法 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理办法，2025年8月修订[1] - 公司和信息披露义务人适用本办法[2] 披露规则 - 国家秘密依法豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免[5][6][7] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[8] 管理流程 - 暂缓、豁免披露信息需登记、签字，保存不少于10年[9] - 办理事项有内部审核程序[9][10] - 报告公告后10日内报送相关登记材料[10] 责任机制 - 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[12] 实施情况 - 本办法自董事会通过实施，原制度废止[14]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度（2025 年 8 月修订）[1] - 董事会负责制定制度，董秘组织协调，证券投资部处理事务[23] 管理原则与目的 - 管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信[3] - 管理目的包括促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[4] 管理方式 - 多渠道、多方式开展管理，以公开披露信息交流[6] - 做好股东会管理，提供参会便利和网络投票方式[7] 沟通渠道 - 设立咨询电话、传真和电子邮箱，专人负责并及时公告变更[10] - 在官网开设专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[10] 说明会安排 - 按规定召开投资者说明会，包括业绩、分红等说明会[12] - 提前公告，安排在非交易时段，开通提问渠道[13] 调研管理 - 接受调研应妥善接待并履行披露义务，不得违法违规[17] - 调研机构发布文件前应知会公司，有问题可要求改正[18] 平台互动 - 关注上证 e 互动平台，指派专人回复咨询[21] - 可通过该平台举行“上证 e 访谈”[21] 其他事项 - 可聘请专业机构协助工作[24] - 从事人员需具备品行、专业等素质[24] - 建立管理档案，保存期限不少于 3 年[25]

财务报告差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占近一年经审计相应总额5%以上[5] - 会计差错金额直接影响盈亏性质[5] - 经审计更正以前年度报告，差错金额占近一年经审计资产总额5%以上[6] 报告更正与责任追究 - 更正已公布年报需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 信息报送部门或公司致差错，负责人担直接责任[10] - 董、总等对年报披露和财务报告担主要责任[10] 差错处理措施 - 因差错被监管采取措施，内审查实原因并提交董事会追责[10] - 情节恶劣从重或加重惩处，有效阻止从轻或减轻[11][12] - 责任追究形式包括公司内通报批评等[16]