江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议材料 二〇二四年十一月十四日 1/8 目 录 | 第一部分：2024 年第二次临时股东大会会议议程 | 3 | | --- | --- | | 第二部分：2024 年第二次临时股东大会会议规则 | 4 | | 第三部分：2024 年第二次临时股东大会提案 | 6 | | 提案一：《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股 | | | 票的议案》 | 6 | | 提案二：《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案》 | 7 | | 提案三：《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 | 8 | 2/8 第一部分： 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、现场会议召开时间：2024年11月14日下午14:00时；为保证会议按时召开， 现场会议登记时间截至13:45。 二、现场会议地点：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号公司行政大楼 三楼会议室 三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:3 ...

江苏吉鑫风能科技股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 2024 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2024-038 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 11 月 14 日 14 点 00 分 召开地点：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路 8 号公司行政大楼三楼会 议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 14 日 至 2024 年 11 月 14 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13: ...

股份回购 - 2022年3月3日完成回购，实际回购6,969,730股，专用账户累计持股占股本总额0.92%[2] 股份授予与注销 - 2022年4月向9名激励对象授予2,048,805股限制性股票[4] - 拟注销专用账户剩余6,969,724股并减少注册资本[5] - 2024年10月29日同意对8名激励对象持有的1,092,696股限制性股票进行回购注销[8] 股本变化 - 本次注销完成后公司股份总数将减至969,033,512股[6] - 2024年10月29日总股本将由977,095,932股减至976,003,236股[8] 其他 - 本次注销不会对公司财务等产生重大影响[9] - 监事会认为注销事项合法合规，同意注销[10]

营业收入变化 - 本报告期营业收入322,813,108.56元，比上年同期减少21.31%；年初至报告期末营业收入903,158,948.59元，比上年同期减少7.54%[2] - 2024年前三季度营业总收入为9.03亿元，2023年前三季度为9.77亿元，同比下降7.54%[16] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2,788,275.83元，比上年同期减少93.06%；年初至报告期末36,327,333.02元，比上年同期减少61.21%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1,522,703.16元，比上年同期减少103.87%；年初至报告期末23,002,472.19元，比上年同期减少73.68%[2] - 2024年前三季度净利润为3613.28万元，2023年前三季度为9334.85万元，同比下降61.29%[17] 每股收益变化 - 本报告期基本每股收益0.0029元，比上年同期减少93.01%；年初至报告期末0.0372元，比上年同期减少61.53%[2] - 本报告期稀释每股收益0.0029元，比上年同期减少92.94%；年初至报告期末0.0372元，比上年同期减少61.17%[2] - 2024年前三季度基本每股收益为0.0372元/股，2023年同期为0.0967元/股[18] 净资产收益率变化 - 本报告期加权平均净资产收益率0.08%，减少1.31个百分点；年初至报告期末1.28%，减少2个百分点[2] 经营活动现金流量净额变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额211,069,380.42元，比上年同期减少23.87%[2] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为211,069,380.42元，2023年同期为277,232,877.85元[20] 总资产及所有者权益变化 - 本报告期末总资产3,644,602,199.72元，比上年度末减少2.53%；归属于上市公司股东的所有者权益2,840,461,087.73元，比上年度末减少0.02%[3] - 2024年第三季度末资产总计为37.39亿元，上一报告期为36.45亿元，增长2.6%[15] - 2024年第三季度末所有者权益合计为29.02亿元，上一报告期为28.41亿元，增长2.15%[16] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计4,310,978.99元，年初至报告期末合计13,324,860.83元[5] 资产项目变化 - 货币资金本报告期末减少30.65%，交易性金融资产本报告期末增加39.62%[6] - 2024年9月30日货币资金为186,226,704.82元，较2023年12月31日的268,537,429.93元减少[14] - 2024年9月30日交易性金融资产为591,152,787.97元，较2023年12月31日的423,393,367.09元增加[14] - 2024年9月30日固定资产为1,268,334,702.38元，较2023年12月31日的1,356,642,981.57元减少[14] - 2024年9月30日在建工程为6,448,483.06元，较2023年12月31日的1,733,306.01元增加[14] - 2024年第三季度末无形资产为1.57亿元，上一报告期为1.54亿元，增长2.4%[15] - 2024年第三季度末递延所得税资产为4395.59万元，上一报告期为3557.7万元，增长23.55%[15] 负债项目变化 - 报告期末应交税费为 -40.27，因利润总额减少致应交企业所得税下降[7] - 报告期末其他流动负债为 165.15，因票据未到期终止确认转回[7] - 报告期末长期借款为 100.00，因长期借贷本金增加[7] - 2024年第三季度末负债合计为8.37亿元，上一报告期为8.03亿元，增长4.2%[16] - 2024年第三季度末流动负债合计为4.36亿元，上一报告期为3.73亿元，增长16.97%[15] - 2024年第三季度末非流动负债合计为4.01亿元，上一报告期为4.3亿元，下降6.74%[16] 投资收益情况 - 年初至报告期末投资收益为 9,524.32，因银行理财产品及大额存单收益增加[7] 股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数为 60,623 名，包士金持股 214,849,388 股，占比 21.99%[8] - 公司控股股东包士金与其一致行动人共持股 215,949,388 股，占公司股份总数 22.10%[10] 营业总成本变化 - 2024年前三季度营业总成本为8.53亿元，2023年前三季度为8.61亿元，同比下降0.89%[17] 综合收益总额变化 - 2024年前三季度综合收益总额为36,132,847.81元，2023年同期为93,348,463.19元[18] 现金流量相关变化 - 2024年前三季度经营活动现金流入小计为818,986,863.29元，2023年同期为986,995,429.16元[20] - 2024年前三季度投资活动现金流入小计为974,317,056.76元，2023年同期为342,893,841.57元[20] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 -192,649,075.11元，2023年同期为 -686,807,222.41元[20] - 2024年前三季度筹资活动现金流入小计为153,431,672.81元，2023年同期为83,752,992.38元[20] - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 -76,547,138.12元，2023年同期为 -31,976,486.56元[21] - 2024年前三季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为 -752,219.49元，2023年同期为 -1,199,026.26元[21] - 2024年前三季度现金及现金等价物净增加额为 -58,879,052.30元，2023年同期为 -442,749,857.38元[21]

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司 终止实施 2022 年限制性股票激励计划 关事项之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司 终止实施 2022 年限制性股票激励计划相关事项之 法律意见书 致：江苏吉鑫风能科技股份有限公司 第一部分 引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）受江苏吉鑫风能科技股份有限 公司（以下简称"吉鑫科技"或"公司"）的委托，指派王添翼律师和陈炜律师作为 公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称"《管理办法》"）及 其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《江苏吉鑫风能科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，为其拟终止实施 2022 年限制性股 票激励计划（以下简称"本次激励计划"）并回购注 ...

股份变动 - 终止2022年限制性股票激励计划，回购注销8名激励对象1,092,696股[2] - 拟注销回购专用证券账户6,969,724股股份[2] 资本变更 - 回购注销后注册资本由977,095,932元变更为969,033,512元[2] - 股份总数由977,095,932股变更为969,033,512股[2] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿债务或提供担保[3] - 2024年10月30日起45天内申报（工作日8:00 - 11:00；13:00 - 17:00）[4] - 申报地点为江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号[4]

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2024-032 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 关于第六届董事会第五次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （以下简称"公司"） 第六届董事会第五 次会议于 2024 年 10 月 29 日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长朱陶芸女 士召集和主持，会议通知于 2024 年 10 月 25 日以专人递送、传真、电子邮件等 方式送达全体董事。公司应到董事 7 名，7 名董事按期签署了会议相关文件。本 次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及 《董事会议事规则》的有关规定。 经与会董事认真研究与审议，本次会议形成了以下决议： 一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于审议并披露 2024 年 第三季度报告的议案》。 本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第三季度会议审议通过。 四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于注销公司回购专用证 券账户剩余股份的议案 ...

股份回购注销 - 对8名激励对象持有的1092696股限制性股票进行回购注销[2] - 拟注销回购专用证券账户剩余的6969724股股份[2] 注册资本与股份总数变更 - 注册资本将由977095932元变更为969033512元[2][3][4] - 股份总数将由977095932股变更为969033512股[2][4] 章程修订与手续办理 - 修订《公司章程》相关条款[3][4] - 事项提交股东大会审议，提请授权管理层办理手续[4]

公司基本信息 - 公司于2011年3月29日首次向社会公众发行5080万股，5月6日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为969033512元，股份总数为969033512股，均为普通股[7][11] 股份认购与限制 - 公司改制设立时包士金等发起人认购股份及占比情况[10][11] - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事等任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[19] 股份收购与注销 - 公司因减资收购股份应自收购之日起10日内注销[16] - 因合并等收购股份应在6个月内转让或注销[16] - 因员工持股等收购股份合计不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[16] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[20] - 股东对决议有异议可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可书面请求诉讼[25] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[26] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[34][36] - 董事会等有权向公司提出提案[40] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[68] - 董事会有权批准成交金额低于公司最近一期经审计净资产50%的对外投资等事项[70] - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开前10日书面通知[72] 经理与高管 - 经理每届任期3年，连聘可连任[76] - 公司高级管理人员若履职违规造成损失应承担赔偿责任[77] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表2名，股东代表1名[83] - 监事会每6个月至少召开一次定期会议，会议决议需经半数以上监事通过[84] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[88] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[88] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可供分配利润的30%[91] 其他 - 公司指定《上海证券报》为刊登公告和披露信息媒体[102] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[104]

会议情况 - 公司第六届监事会第五次会议于2024年10月29日召开，3位监事实到[1] 审议事项 - 审议通过《关于审议并披露2024年第三季度报告的议案》[1] - 审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，提交股东大会[2] - 审议通过《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案》，提交股东大会[3]