江苏吉鑫风能科技股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 26 | | 第七章 | 监事会 27 | | 第一节 | 监事 27 | | 第二节 | 监事会 28 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 29 | | 第一节 | 财务会计制度 29 | | 第二节 | 内部审计 32 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 32 | | 第九 ...

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[2] - 选聘文件中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式[7] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] - 重大资产重组、子公司分拆上市，审计服务期限合并计算[10] 续聘与改聘 - 续聘需对本年度工作及执业质量评价，肯定则提交审议[10] - 出现重大缺陷等五种情况应改聘[12] - 审核改聘提案应向前任了解情况，调查拟聘事务所质量[19] - 无需改聘时每年由审计委员会提议续聘[9] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[13] 信息披露 - 年度报告披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[15][16] - 每年披露对会计师事务所履职及监督报告，变更时披露相关情况[16] 监督与管理 - 审计委员会对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 发现选聘违规造成严重后果报告董事会并处理[17] - 特定严重行为经股东大会决议不再选聘[17][18] 其他 - 公司和事务所妥善保存选聘文件资料，期限至少10年[20] - 提高信息安全意识，担负相关责任[20] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[20]

公司治理 - 2024年召开4次董事会、1次年度和2次临时股东大会[4] - 2024年提名和薪酬与考核委员会分别召开1、2次会议[5] 财务相关 - 按时披露2023 - 2024年多份报告[15] - 续聘中兴华会计师事务所为2024年审计机构[16] - 2024年完成财务总监变更和聘任[17] 其他事项 - 决定终止2022年限制性股票激励计划并回购注销[21] - 2024年董事会运作规范，经理层完成经营目标[22]

业绩相关数据 - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额之比为92.54%[9] - 纳入评价范围单位营业收入占合并报表营收总额之比为99.90%[9] 内控情况 - 2024年末无财务和非财务内控重大缺陷[4][5] - 报告期内无财务内控各等级缺陷及未整改缺陷[18] - 报告期内未发现非财务内控各等级缺陷[19] 未来展望 - 2025年深化内控体系建设，完善制度流程[19]

综合授信 - 公司拟申请不超17.8亿元综合授信额度[2] - 授信有效期从2024年年度股东大会通过议案日至2025年年度股东大会召开日[2] 银行敞口额度 - 工商银行敞口额度20000万元[3] - 农业银行敞口额度5000万元[3] - 中国银行敞口额度15000万元[3] - 建设银行敞口额度5000万元[3] - 杭州银行敞口额度5000万元[3] - 上海银行敞口额度10000万元[3] - 江阴农商行敞口额度5000万元[3] - 农银租赁敞口额度60000万元[3]

江苏吉鑫风能科技股份有限公司 关于 2025-2026 年度使用部分闲置资金购买 证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2025-009 理财产品的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 委托理财种类：不超过一年的安全性高的货币型基金、结构性存款及其 他短期理财产品。 委托理财金额：额度不超过人民币 11 亿元，在上述额度内，资金可以滚 动使用。 履行的审议程序：本事项已经江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简 称"公司"）第六届董事会第六次会议审议通过，尚需提交 2024 年年度股东大 会审议。 特别风险提示：金融市场受宏观经济环境影响较大，理财项目投资不排 除因市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素而影响预期 收益的可能性，敬请投资者注意投资风险。 一、委托理财概况 （一）委托理财目的 为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及 子公司拟利用部分闲置资金购买理财产品。 （二）委托理财金额 拟使用额度不超过人民币 11 亿元的闲置自有资金进行委 ...

审计报告 - 中兴华会计师事务所2025年4月17日签发吉鑫科技2024年度标准无保留意见审计报告[5] 关联资金往来 - 上海鑫炫投资管理有限公司2024年期初期末往来资金余额均为100万元，属非经营性往来[12][15] - 上海鑫炫投资合伙企业（有限合伙）2024年期初期末往来资金余额均为5782.86万元，属非经营性往来[12][15] - 2024年度其他关联资金往来总计期初和期末余额均为5882.86万元[12][15] 合伙信息 - 中亦卡合伙出资额为8916万元，成立于2013年11月04日[16] 事务所信息 - 中元化会计师事务所首席合伙人是李尊不，执业证书编号为11000167[17] - 中元化会计师事务所批准执业文号为京财会许可〔2013〕0066号，日期为2013年10月25日[17]

内部控制审计 - 中兴华会计师事务所审计吉鑫科技2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 吉鑫科技董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 审计结果 - 吉鑫科技于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8]

人员数据 - 2024年末合伙人199人、注册会计师1052人、签过证券服务审计报告的注会522人[2] 业绩数据 - 2024年度收入总额（未经审计）203,338.19万元[3] - 2024年审计业务收入（未经审计）152,989.42万元[3] - 2024年证券业务收入（未经审计）32,048.30万元[3] - 2024年度上市公司年报审计170家，收费22,297.76万元[3] - 中兴华所在制造业审计上市公司客户104家[3] 审计工作 - 中兴华所对公司2024年度财报、内控有效性审计并出报告[5] - 中兴华所核查公司2024年度非经营性资金占用等情况[5] - 中兴华所认为公司2024年度财报按准则编制[5] - 中兴华所认为公司2024年末保持有效财务报告内控[5] 审计机构 - 公司聘请中兴华所为2024年度年报审计机构[1]

担保计划 - 2025 - 2026年度拟提供担保总额不超过113,000万元[2][4][5] - 公司为子公司提供担保总额不超过85,000万元，为参股公司提供担保总额不超过8,000万元，子公司为公司提供担保总额不超过20,000万元[2] - 公司拟为全资子公司常州吉鑫、上海鑫澈，控股子公司宏润发电提供综合授信融资担保预计额度不超过80,000万元[6] - 公司拟为上海鑫澈提供因履行采购合同所产生债务的连带保证责任担保预计额度不超过5,000万元[6] - 公司拟为参股公司江苏新能及其全资子公司洛阳新能提供综合授信融资担保预计额度不超过8,000万元[6] - 恒华机械、泽耀新能源、常州吉鑫拟为公司提供综合授信融资担保预计额度不超过20,000万元[6] 担保现状 - 截至公告披露日，公司对子公司实际提供担保余额39,909.28万元，为参股公司实际提供担保余额0元[2] - 截至公告披露日，公司对控股子公司实际提供担保余额为39909.28万元，占最近一期经审计净资产的14.04%[17] 持股比例 - 吉鑫科技对常州吉鑫持股比例100%[8] - 吉鑫科技对上海鑫澈持股比例100%[8] - 吉鑫科技对江苏新能持股比例38.83%[8] - 公司直接、间接持有宏润发电股权总计88.02%[12] 财务数据 - 吉鑫科技2024年末资产总额364177.35万元，负债总额79843.21万元，资产负债率21.92%，2024年度营业收入121626.98万元，净利润3001.26万元[10] - 恒华机械2024年末资产总额4951.94万元，负债总额338.71万元，资产负债率6.84%，2024年度营业收入1314.99万元，净利润 - 60.68万元[10] - 泽耀新能源2024年末资产总额5962.44万元，负债总额326.51万元，资产负债率5.48%，2024年度营业收入1855.85万元，净利润74.29万元[10] - 常州吉鑫2024年末资产总额35881.97万元，负债总额8662.60万元，资产负债率24.14%，2024年度营业收入32402.99万元，净利润577.24万元[10] - 上海鑫澈2024年末资产总额10022.45万元，负债总额4187.83万元，资产负债率41.78%，2024年度营业收入47469.70万元，净利润278.66万元[10] - 宏润发电2024年末资产总额132274.72万元，负债总额50587.81万元，资产负债率38.24%，2024年度营业收入18324.01万元，净利润9503.86万元[10] - 江苏新能2024年末资产总额8130.45万元，负债总额277.66万元，资产负债率3.42%，2024年度营业收入0万元，净利润978.15万元[10] - 洛阳新能2024年末资产总额50422.00万元，负债总额15459.24万元，资产负债率30.66%，2024年度营业收入41036.36万元，净利润1007.18万元[10]