江苏吉鑫风能科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 1 | | | 第一章 总则 第 1 条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第 2 条 江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由江阴市吉鑫机械有限公司以净资产折股整体变更的方式设立；在登记 机关注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320200756412355F。 第 3 条 公司于 2011 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 50,800,000 股，于 2011 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市。 第 4 条 公司注册中文名称：江苏吉鑫风能科技股份有限公司； 英文名称：Jiangsu SINOJIT Wind Energy Technology Co., Ltd. 第 5 条 公司住所：江阴市云亭街道工业园区那巷路 8 号。邮政编码： ...

第五条 提名委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作。 主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数的委员共同推举一名独立 董事委员代履行职务。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了规范江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第二章 提名委员会的构成 第三条 提名委员会委员由 3 名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 ...

江苏吉鑫风能科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，防范资金使用风险，确保资金使 用安全，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公 开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集 资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权 激励计划募集的资金监管。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告 ...

江苏吉鑫风能科技股份有限公司 投资者关系管理工作制度 第一章 总则 第一条 为通过信息披露与交流，加强江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以 下简称"公司"）与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升 公司治理水平，实现公司整体利益最大化，切实保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《江苏吉鑫风能科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关法律、法规，结合本公 司实际情况，制定本制度。 第二章 投资者关系管理工作的目的和基本原则 第二条 投资者关系管理工作的目的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉。 （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。 （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。 （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。 （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 第三条 投资者关系管理工作的基本原则： （一）合规性原 ...

江苏吉鑫风能科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步提高江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称"公 司"）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律、行政法规、规范性文件及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等公司内部制度，制定本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应当忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）和中国证券登记结算有限责 任公司之间的指定联络人。 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治 理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作部 门。 第二章 选任 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘 书。 第六条 ...

江苏吉鑫风能科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理事宜，确保公司治理稳定性，维护公司和股东的权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司章程指引》、 《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，制定本制度。 第二条 适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事（含独立董事）、 经理、副经理、董事会秘书、财务总监。 1 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被 解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第五条 如存在下列 ...

担保管理 - 公司对外担保统一管理，经董事会或股东会批准或授权[3] - 为控股股东等担保要求对方提供反担保，董事会每年核查[3] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制风险[6] 担保范围与审批 - 担保范围为符合条件第三人筹、融资事项，原则上不主动担保[6] - 多项担保情形须股东会审批，如超净资产50%等[10] - 向控股子公司等提供担保可预计新增额度并提交审议[11][13] 责任与制度 - 股东、董事违规担责，表决异议免责[19] - 相关人员失职公司追责，控股股东造成损失追讨[19] - 制度2025年8月发布，经股东会审议通过生效[21][22]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[11] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[12] - 督促存在内控重大缺陷公司做好后续整改与内部追责工作[13] - 有权检查公司财务，监督董高职务行为[15] - 发现董高违规，可向董事会通报、股东会报告或直接向监管机构报告[15] - 可对违规董高人员提解任建议[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开1次会议[20] - 会议召开前3天通知全体委员[20] - 2/3以上委员出席方可举行[20] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] - 可邀请董高及部门负责人列席会议[21] - 可聘请中介机构提供专业意见[21] 其他 - 会议资料保存期限至少10年[22] - 本细则由公司董事会负责解释[24] - 本细则经董事会审议通过后生效[24]

江苏吉鑫风能科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规以及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制订本规则。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2 以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或 ...

江苏吉鑫风能科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交 易》等法律、行政法规、规范性文件以及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 董事会办公室负责组织编制、完善和维护关联人清单，开展关联交 易信息披露。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易 的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。 第五条 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企 业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。 第二章 关联人及关联 ...