中信建投证券股份有限公司 关于 中信重工机械股份有限公司 向特定对象发行股票 之 保荐人出具的上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈龙飞、王明超已根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及 上海证券交易的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则 和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-2-1 保荐人出具的上市保荐书 | | | | 释 3 | 义 | | | --- | --- | --- | | 一、发行人基本情况 4 | | | | 二、发行人本次发行情况 9 | | | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人 | | | | 员姓名、保荐业务执业情况等内容 11 | | | | 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 14 | | | | 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 14 | | | | 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 16 | | | | 七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 ...

近日，根据本次发行项目进展情况，公司按照相关审核要求会同 相关中介机构提交了《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行证 券募集说明书（注册稿）》等相关文件，具体内容详见公司在上交所 网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）同意注册后方可实施，最终能否 获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根 据上述事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，敬 请广大投资者注意投资风险。 证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临 2023-067 中信重工机械股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票提交募集说明书（注册稿）的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 7 月 7 日，中信重工机械股份有限公司（以下简称"公 司""中信重工"）收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的 通知》和《关于中信重工 ...

公司业务概况 - 公司主要从事矿山及重型装备、工程成套、机器人及智能装备、新能源装备等领域的大型设备、技术装备及关键基础件的开发、研制及销售[15] - 公司可为全球客户提供矿山、建材、煤炭、冶金、石化、有色、电力、节能环保、新能源装备等领域的大型化、重型化装备[16] - 公司经营范围涵盖冶金专用设备制造、建筑材料生产专用机械制造、矿山机械制造、隧道施工专用机械制造、特殊作业机器人制造等多个领域[17] - 公司是我国第一个五年计划期间兴建的156项重点工程之一，具有全球竞争力的矿业装备、水泥装备制造商[19] - 公司拥有年产千万吨级超深矿建井、年处理矿石5000万吨级特大型选矿、低温介质余热发电等技术[20] - 公司产品覆盖“一带一路”沿线50多个国家和地区，构建了全球化研发、营销、生产、服务四大功能的国际化布局[21] 财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为46.54亿人民币，同比增长9.08%[11] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为1.90亿人民币，同比增长3.32%[11] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为5.29亿人民币，同比下降33.58%[11] - 公司报告期内实现营业收入46.54亿元，同比增长9.08%；实现利润总额2.11亿元[22] - 公司营业收入、净利润、归母净利润、新增生效订货、营销收款五项核心经营指标继实现“首季开门红”后，全面实现“双过半”[22] - 矿山及重型装备业务实现营业收入28.35亿元，占公司总收入的60.93%，同比增长42.74%[22] - 机器人及智能装备业务实现营业收入3.42亿元，占公司总收入的7.35%[22] - 新能源装备业务实现营业收入7.93亿元，占公司总收入的17.05%，同比增长60.65%[23] - 特种材料业务实现营业收入6.83亿元，占公司总收入的14.67%[23] 知识产权和科研成果 - 公司获得授权专利55件（其中发明专利29件），参与国家行业标准立项8项、发布6项[24] - 公司累计拥有各类专利1108项（发明专利366项），主持和参与制订国家标准111项、行业标准139项[24] - 公司完成国家973计划、863计划等国家及省部级重点科研课题400余项，获得国家科技进步奖、国家技术发明奖等国家、省部级奖项200余项[24] 资产负债情况 - 公司资产中货币资金占比下降至6.69%[35] - 公司应收账款增长至21.40%[35] - 公司存货为4,584,494,786.73元，占比23.44%，较上期下降6.00%[36] - 公司固定资产为3,819,882,547.53元，占比19.53%，较上期下降4.13%[36] - 公司短期借款为1,000,733,280.22元，占比5.12%，较上期下降30.54%[36] - 公司应付账款为2,845,438,944.52元，占比14.55%，较上期增长9.12%[36] - 公司合同负债为2,560,064,005.97元，占比13.09%，较上期增长32.82%[36] 环保和社会责任 - 公司致力于节能环保产品的研发和市场推广，实施能源公司空压机余热利用项目，总投资504万元[55] - 公司对口帮扶的汝阳县王坪乡柳树村已实现全部脱贫，人均收入达到12600元，为乡村振兴奠定基础[56] - 公司投资164万元开垦350亩坡地，发展野山葡萄产业，带动35户脱贫户参与加工生产，增收7.5万元[57] 公司治理和承诺 - 公司承诺不参与与公司构成竞争的任何业务或活动，保证不损害公司及其他股东的合法权益[58] - 公司承诺不会利用控股股东地位损害公司及其他股东的合法权益，持续有效且不可撤销[60] - 公司将严格遵守相关法律法规和商业原则进行交易[66] - 公司承诺在关联交易中遵守法律程序和公司章程规定[67] - 公司承诺不减持所持股份或其他股权性质证券[69] - 公司将严格按照相关法律、法规及公司章程行使股东权利[71] 公司股东情况 - 公司股东总数为99,292户，其中中国中信有限公司持有60.49%股份，为最大股东[87] - 公司前十名股东中，中信汽车有限责任公司持有2.26%股份，中国黄金集团资产管理有限公司持有1.04%股份[87] - 公司前十名股东中，许开成持有0.40%股份，股东中不存在回购专户情况[89] 公司发展历程 - 公司成立于2008年1月26日，前身为洛阳矿山机器厂，由中信集团等共同发起设立[114] - 公司于2012年7月6日在上海证券交易所上市交易，总股本为2,740,000,000股[115] - 公司于2015年向全体股东每10股派发现金股利0.65元，共派发现金股利1.78亿元[116] - 公司于2015年12月7日以发行股份76,626,501股支付开诚智能收购

中信重工机械股份有限公司 独立董事事前认可意见 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为中信重 工机械股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，我们秉承独立、 客观、公正的原则及立场，认真审阅了相关议案和资料，就拟提交公 司第五届董事会第二十六次会议审议的《公司关于增加 2023 年度日 常关联交易预计额度的议案》进行了事前审核，发表意见如下： (此页无正文,为中信重工机械股份有限公司独立董事事前认可意见 之签署页) 独立董事: f > [ 林 钢 李贻斌 __ < 公司增加 2023 年度日常关联交易预计额度是公司的正常经营所 需，是为充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实 现优势互补和资源合理配置。对公司财务状况和经营成果不会产生重 大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独 立性。 综上所述，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董 事应回避表决。 独立董事：林钢、李贻斌、韩清凯 2023 年 8 月 25 日 (此页无正文,为中信重工机械股份有限公司独立董事事前认可意见 之签署页) 独立董 ...

1．董事会表决情况 中信重工机械股份有限公司 关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●是否需要提交股东大会审议：是 ●日常关联交易对上市公司的影响：本次增加 2023 年度日常关 联交易预计额度事项系基于公司业务发展与日常经营的实际需要， 交易遵循自愿、公平、公允的原则，不会因此类交易而对关联方形 成较大依赖，对公司无不利影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）本次日常关联交易履行的审议程序 证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-064 2023 年 8 月 25 日，中信重工机械股份有限公司（以下简称 "公司"）召开的第五届董事会第二十六次会议以 5 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于增加 2023 年度日 常关联交易预计额度的议案》，关联董事王萌、陈辉胜回避表决。 2．独立董事事前认可意见及独立意见 在提交董事会审议前，公司独立董事对本次新增日常关联交易 1 预计额度事项发表了事前认可意见， ...

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临 2023-065 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3.其他应收款按照未来 12 个月内或整个存续期的预期信用损失 率，共计转回其他应收款减值准备 82.52 万元。 中信重工机械股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 一、本次计提资产减值准备及核销资产的情况概述 根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及公 司会计政策等相关规定，为更加真实、准确反映公司截至 2023 年第 二季度末的资产状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对 2023 年 第二季度可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试，计提各类资 产减值准备 5,602.90 万元。 二、本次计提资产减值准备的具体情况 （一）计提资产减值准备明细 1.应收票据按照整个存续期的预期信用损失，转回减值准备 49.67 万元。公司应收票据均因销售商品、提供劳务等日常经营活动 产生，所持有的商业承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因承兑人 违约而产生重大损失，按预期信用损失率 0.5%计提减值准 ...

本制度所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"， 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。 中信重工机械股份有限公司 对外担保管理制度 （2023 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 本制度旨在保护投资者的合法权益，规范中信重 工机械股份有限公司（以下简称"中信重工""公司"）的担 保行为，控制公司资产运营风险，强化公司内部监控，促进 公司健康稳定发展。公司依据《中华人民共和国民法典》《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规 范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中信重工机械股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度中的担保事项是指公司作为担保人，以保 证、抵押、质押、留置等方式为债权人实现债权等提供保障 的经济活动。出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承 诺、安慰承诺等支持性函件，视同担保。 第三条 本制度所称"对外 ...

中信重工机械股份有限公司 独立董事意见 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为中信 重工机械股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，我们秉承 独立、客观、公正的原则及立场，对公司第五届董事会第二十六次 会议相关事项发表如下独立意见： 一、关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的独立意见 李贻斌 韩清凯 公司就《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》事 前与我们做了沟通。我们就该议案出具了事前认可意见，同意将该 议案提交公司董事会审议。经审核：公司根据日常生产经营需要， 增加关联交易预计额度，公司相关业务不会因此类交易而对关联方 形成依赖，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利 益的情形，也不影响公司的独立性。我们同意该议案。 二、关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见 经审核：公司出具的《关于对中信财务有限公司的风险持续评 估报告》，未发现中信财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，该 报告能够公正地、充分地反映中信财务有限公司的经 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临 2023-066 中信重工机械股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 股东大会召开日期：2023年9月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会 网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 9 月 12 日 10 点 00 分 召开地点：河南省洛阳市涧西区建设路 206 号中信重工会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 12 日 至 2023 年 9 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大 ...

中信重工机械股份有限公司 信息披露管理制度 （2023年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范中信重工机械股份有限公司（以下简称"公 司"）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披 露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-信息披 露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件，以及《中信重工机械 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际制定 本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指公司已发生或者拟发生的可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重 大事项或者重大信息）以及有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、证券监管机构和上海证券交易所（以下简称"上交所"）要求 披露的其他信息。 本制度所称"披露或者公告"是指公司或者相关信息披露义务人 按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所其他规定在上 交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。 ...