中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 之 法律意见书 二〇二五年二月 中信重工机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东会之法律意见书 关于中信重工机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东会之 法律意见书 致：中信重工机械股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（下称"本所"）受中信重工机械股份有限公司（下 称"公司"）委托，指派律师对公司 2025 年第一次临时股东会（下称"本次临时股东 会"）进行见证，并根据《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《中华人 民共和国公司法》（下称"《公司法》"）及其他有关法律、法规和规范性文件以及 《中信重工机械股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的有关规定，出具本 法律意见书。 关于 中信重工机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次临时股东会并审查了公司提供的 有关召开本次临时股东会的相关文件的原件或影印件，包括但不限于本次临时股 东会的各项议程及相关决议等文件，同时听 ...

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于2月18日在洛阳中信重工会议室召开[2] - 702名股东和代理人出席，持有表决权股份3,158,967,519股，占比68.9798%[2] - 公司6名董事、3名监事、总经理和董事会秘书出席会议[5] 议案表决 - 《关于预计2025年日常关联交易的议案》A股同意票比例98.1467%[6] - 《关于增补公司董事的议案》A股同意票比例99.8920%[6] 律师见证 - 北京竞天公诚律师事务所刘思聪、许嘉见证，会议合法有效[9]

资金管理 - 公司可对不超4亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月内可循环使用[2][4][5] - 2025年2月7日1.5亿元大额存单到期赎回，收益135万元[4] 收益情况 - 最近12个月现金管理累计收益259.125万元，占净利润0.68%[6] 额度使用 - 目前已使用现金管理额度0元，未使用4亿元，总额度4亿元[6][8]

担保情况 - 2025年1月为建安公司开立2560.30万元分离式履约保函[2][7][12] - 截至2025年1月31日，为建安公司实际担保余额2852.89万元[2][8] - 2024年对控股子公司担保最高额不超141000万元[5] - 2025年对全资子公司担保最高额不超151000万元[5] - 截至2025年1月31日，对外担保总额度163489.35万元，占比20.39%[16] - 对合并报表范围内单位担保预计总额度151000.00万元，占比18.84%[17] - 对合并报表范围外单位逾期对外担保余额12489.35万元，占比1.56%[17] 逾期金额 - 对外担保逾期金额涉及本金124022007.12元及利息等[3] 建安公司业绩 - 2024年9月30日总资产29787.90万元等[12] - 2024年1 - 9月营业收入26745.71万元、净利润360.14万元[12]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为2月18日10:00，地点为河南省洛阳市涧西区建设路206号公司会议室[9] - 网络投票时间为2月18日（交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00；互联网投票平台9:15 - 15:00）[9] - 本次股东会表决方式为现场投票与网络投票相结合[7] 关联交易 - 2024年日常关联交易预计金额为294430万元，实际发生金额为60170.86万元[12] - 2024年向关联人购买商品、接受劳务预计金额96980万元，实际发生30263.77万元[12] - 2024年向关联人销售商品、提供劳务预计金额197450万元，实际发生29907.09万元[12] - 2025年向关联人购买商品、接受劳务预计金额110380万元，占同类业务比例14.19%，2024年实际发生金额30259.46万元，占比3.94%[16][17] - 2025年向关联人销售商品、提供劳务预计金额302760万元，占同类业务比例31.68%，2024年实际发生金额29988.10万元，占比3.14%[17][18] - 2025年关联交易预计合计金额413140万元，2024年实际发生金额60247.56万元[18] 金融业务 - 截至2024年12月31日，购买中信信托有限责任公司信托产品账面净值为10204.38万元（未经审计）[12] - 2024年新增购买中信银行股份有限公司银行理财产品额度为50000万元[12] - 中信银行股份有限公司存款业务月均存款发生额不超过150000万元，实际月均发生额87992万元[13] - 中信银行股份有限公司综合授信额度300000万元，期末已使用额度91874万元[13] - 公司向中信信托有限责任公司购买信托产品余额为50000万元[18] - 公司向中信银行股份有限公司购买银行理财产品新增额度内可滚动金额为50000万元[18] - 公司在中信银行股份有限公司月均存款发生额不超过150000万元[18] - 公司向中信银行股份有限公司申请综合授信额度为300000万元[18][20] - 公司2025年利用自有资金进行现金管理最高额度为100000万元[19] - 公司授权总经理或其授权代理人处理与中信银行、中信信托金融业务，有效期12个月[21] 公司业绩 - 中信泰富特钢集团截至2023年12月31日总资产1165.07亿元，负债总额748.72亿元，净资产416.34亿元，营业收入1140.19亿元，净利润58.98亿元[23] - 中信泰富特钢集团截至2024年9月30日总资产1130.38亿元，负债总额704.26亿元，净资产426.12亿元，营业收入835.04亿元，净利润40.25亿元[24] - 白银有色集团2023年12月31日总资产479.70亿元，负债总额303.66亿元，净资产176.03亿元，营业收入869.71亿元，净利润6.67亿元[34] - 白银有色集团2024年9月30日总资产516.77亿元，负债总额338.03亿元，净资产178.74亿元，营业收入690.46亿元，净利润2.20亿元[34] - 中信重型机械有限责任公司截至2023年12月31日总资产29.12亿元，负债总额20.10亿元，净资产9.02亿元，营业收入30.58亿元，净利润5.02亿元[27] - 江苏利港电力有限公司截至2023年12月31日总资产29.05亿元，负债总额11.76亿元，净资产17.28亿元，营业收入34.68亿元，净利润1.46亿元[37] - 江苏利港电力有限公司截至2024年6月30日总资产37.11亿元，负债总额19.32亿元，净资产17.78亿元，营业收入15.99亿元，净利润0.48亿元[38] - 北京中葡尼雅经贸有限公司截至2023年12月31日总资产1.02亿元，营业收入1.15亿元，净利润0.17亿元[39] - 北京中葡尼雅经贸有限公司截至2024年6月30日总资产0.88亿元，负债总额0.58亿元，净资产0.30亿元，营业收入0.26亿元，净利润0.09亿元[39] - 中信证券股份有限公司截至2023年12月31日总资产14533.59亿元，总负债11791.60亿元，净资产2741.99亿元，营业收入600.68亿元，净利润205.39亿元[43] - 中信证券股份有限公司截至2024年9月30日总资产17317.16亿元，负债总额14397.54亿元，净资产2919.63亿元，营业收入461.42亿元，净利润174.51亿元[43] - 中信信托截至2023年12月31日总资产494.96亿元，总负债104.11亿元，净资产390.85亿元，净利润26.28亿元；截至2024年6月30日总资产513.78亿元，负债总额111.33亿元，净资产402.46亿元，营业收入27.95亿元，净利润13.81亿元[45] - 中信银行截至2023年12月31日总资产90524.84亿元，总负债83178.09亿元，净资产7346.75亿元，营业收入2058.96亿元，净利润680.62亿元；截至2024年9月30日总资产92592.47亿元，负债总额84292.95亿元，净资产8299.52亿元[46] - 中国中信集团截至2023年12月31日总资产114819.75亿元，总负债100450.98亿元，净资产14368.77亿元，营业收入7274.27亿元，净利润1011.51亿元[47] 公司注册信息 - 中信机电制造集团注册资本162400万元人民币[24] - 洛阳储变电系统有限公司注册资本9294.4984万元人民币[25] - 中信云网有限公司注册资本50000万元人民币[25] - 中企网络通信技术有限公司注册资本8462万元人民币[27] - 陕西新世纪酒店管理有限公司注册资本300万元人民币[28] - 北京源信资产管理有限公司注册资本248000万元人民币[29] - 公司注册资本为197134.2713万元人民币[30] - 洛阳中重运输有限责任公司注册资本为2000万元人民币[30] - 泰富资源(中国)贸易有限公司注册资本为5000万元人民币[32] - 白银有色集团股份有限公司注册资本为740477.4511万元人民币[33] - 中信锦州金属股份有限公司注册资本为76161.7591万元人民币[34] - 中信建设有限责任公司注册资本为663700万元人民币[35] - 青海中信国安锂业发展有限公司注册资本为40000万元人民币[36] - 江苏利港电力有限公司注册资本296578.8万元人民币[37] - 青海中信国安科技发展有限公司注册资本220000万元人民币[38] - 北京中葡尼雅经贸有限公司注册资本7000万元人民币[38] - 中信证券股份有限公司注册资本1482054.6829万元人民币[42] - 中信信托注册资本1127600万元人民币[44] - 中信银行注册资本4893479.6573万元人民币[45] - 中国中信集团注册资本20531147.635903万元人民币[46] 人事变动 - 于致远辞去公司董事等职务，提名杨文欣为第六届董事会非独立董事候选人[55] - 杨文欣1981年出生，现任中信集团战略与投资管理部先进智造业务处处长[59]

关联交易 - 2025年日常关联交易预计金额超3000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，需提交股东会审议[3][4] - 2024年向关联人购买商品、接受劳务预计96980万元，实际发生30263.77万元[6] - 2024年向关联人销售商品、提供劳务预计197450万元，实际发生29907.09万元[7] - 2024年关联交易预计总金额294430万元，实际发生60170.86万元[7] - 2025年向关联人购买商品、接受劳务预计110380.00，占同类业务比例14.19%，2024年实际发生额30259.46，占比3.94%[12] - 2025年向关联人销售商品、提供劳务预计73260.00，部分业务2024年有实际发生额[12] - 2025年提供工程服务等预计302760.00，占同类业务比例31.68%，2024年实际发生额29988.10，占比3.14%[13] - 2025年关联交易合计预计金额413140.00，2024年实际发生额60247.56[13] - 向中信泰富特钢集团及其子公司采购钢材2025年预计50000.00，占比6.52%，2024年实际发生额14213.58，占比1.85%[11] - 接受洛阳中重运输有限责任公司运输服务2025年预计20000.00，占比2.61%，2024年实际发生额11101.74，占比1.45%[12] 金融业务 - 2024年购买中信信托有限责任公司信托产品预计50000万元，截至12月31日账面净值10204.38万元[7] - 2024年购买中信银行股份有限公司理财产品预计50000万元，实际发生0元[7] - 2024年中信银行股份有限公司存款业务月均存款发生额不超150000万元，实际发生87992万元[7] - 2024年中信银行股份有限公司贷款等业务综合授信额度300000万元，期末已使用额度91874万元[8] - 公司购买中信信托有限责任公司信托产品余额为50000.00[13] - 公司在中信银行股份有限公司新增购买银行理财产品额度内可滚动金额为50000.00[13] - 公司在中信银行股份有限公司月均存款发生额不超过150000.00万元[13] - 公司在中信银行股份有限公司综合授信额度为300000.00万元[13] - 公司2025年利用自有资金进行现金管理最高额度为10亿元，含中信信托不超5亿元、中信银行不超5亿元[14] - 公司2025年拟向中信银行申请30亿元综合授信额度[14] 其他 - 2025年1月23日公司召开董事会、监事会及独立董事专门会议，审议通过《关于预计2025年日常关联交易的议案》[1][2] - 关联交易实际与预计金额存在差异，原因包括无法准确预估合同金额、项目执行跨年度、总包项目准备周期长[8] - 关联交易定价依据政府定价、行业标准、市场价格或合理利润等公平合理标准确定[46] - 关联交易符合相关法律、法规和规章制度规定，不影响公司独立性[46] - 中信重工2025年度日常关联交易预计事项依据公司生产经营实际情况作出[47] - 关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理原则[47] - 关联交易未损害公司及中小股东利益，未影响公司独立性[47] - 关联交易事项已通过公司第六届董事会第八次会议审议，关联董事回避表决[47] - 公司全体独立董事对关联交易发表同意意见[47] - 关联交易符合相关法律法规及《公司章程》规定，相关决议合法有效[47] - 此事项尚需提交公司股东会审议通过[47] - 保荐人对中信重工2025年度日常关联交易预计事项无异议[48]

担保额度 - 公司拟对全资子公司提供最高151,000万元连带责任保证担保[1] - 各子公司担保额度分别为工程80,000万、国际50,000万等[1] - 担保有效期12个月，无反担保[1] 审议情况 - 2025年1月23日相关会议通过担保议案，无需股东会审议[2] 子公司数据 - 工程公司资产负债率66.44%，新增担保占净资产9.98%[3] - 国际控股2024年1 - 9月净利润1546.07万元[13] - 建安公司2024年1 - 9月营业收入26745.71万元[18] - 铸锻公司2024年1 - 9月净利润11728.24万元[23] - 自动化公司2024年1 - 9月营业收入38767.94万元[28] - 设备工程公司2024年1 - 9月净利润83.21万元[33] 担保现状 - 截至2024年12月31日，对外担保总额度153,489.35万元[39] - 对合并报表内单位担保预计141,000.00万元[39] - 对合并报表内单位实际担保余额3,465.94万元[40] - 对合并报表外单位担保余额12,489.35万元[40] 各方意见 - 董事会、监事会认为担保风险可控[37][38] - 保荐人认为担保符合战略，无异议[41]

诉讼情况 - 案件二审未开庭，矿研院为上诉人，其是公司全资子公司[2] - 涉案金额124,893,515.81元及相应利息[2] - 矿研院请求撤销一审判决第八项并驳回原告诉求[5] 后续安排 - 2025年1月7日公司披露对外担保涉诉进展公告[3] - 诉讼对公司利润影响不确定，将按规定处理并披露进展[2,5]

关联交易 - 2025年日常关联交易预计金额超3000万元，占最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会审议[3] - 2024年向关联人购买商品、接受劳务预计96980万元，实际发生30263.77万元[6] - 2024年向关联人销售商品、提供劳务预计197450万元，实际发生29907.09万元[6] - 2024年关联交易预计总金额294430万元，实际发生60170.86万元[6] 金融产品与授信 - 2024年购买中信信托产品余额预计50000万元，年底账面净值10204.38万元[7] - 2024年购买中信银行理财产品新增预计50000万元，实际为0[7] - 2024年中信银行月均存款发生额预计不超150000万元[7] - 2024年中信银行综合授信额度期末已使用91874万元，预计300000万元[7] - 公司2025年现金管理最高额度为100000万元[14] - 公司在中信信托委托理财额度最高不超50000万元[14] - 公司在中信银行购买理财产品总额度最高不超50000万元[14] 公司业绩 - 截至2023年12月31日，中信泰富特钢集团总资产1165.07亿元，净利润58.98亿元[18] - 截至2024年9月30日，中信泰富特钢集团总资产1130.38亿元，净利润40.25亿元[18] - 截至2023年12月31日，白银有色集团总资产479.70亿元，净利润6.67亿元[28] - 截至2024年9月30日，白银有色集团总资产516.77亿元，净利润2.20亿元[28] - 江苏利港电力有限公司截至2023年12月31日净利润1.46亿元，截至2024年6月30日净利润0.48亿元[32] - 北京中葡尼雅经贸有限公司截至2023年12月31日净利润0.17亿元，截至2024年6月30日净利润0.09亿元[33][34] - 中信证券股份有限公司截至2023年12月31日净利润205.39亿元，截至2024年9月30日净利润174.51亿元[37] 公司信息 - 中信泰富特钢集团股份有限公司注册资本为504714.3433万元人民币[17] - 中信机电制造集团有限公司注册资本为162400万元人民币[18] - 洛阳储变电系统有限公司注册资本为9294.4984万元人民币[19] - 中信云网有限公司注册资本为50000万元人民币[20] - 中信重型机械有限责任公司注册资本为46700万元人民币[20] - 中企网络通信技术有限公司注册资本为8462万元人民币[22] - 陕西新世纪酒店管理有限公司注册资本为300万元人民币[23] - 中信戴卡股份有限公司注册资本为197134.2713万元人民币[24] - 洛阳中重运输有限责任公司注册资本为2000万元人民币[24] - 泰富资源(中国)贸易有限公司注册资本为5000万元人民币[27] - 中信锦州金属股份有限公司注册资本为76161.7591万元人民币[29] - 中信建设有限责任公司注册资本为663700万元人民币[30] - 青海中信国安锂业发展有限公司注册资本为40000万元人民币[30] - 中信渤海铝业(滁州)有限公司注册资本30000万元人民币[31] - 江苏利港电力有限公司注册资本296578.8万元人民币[31] - 青海中信国安科技发展有限公司注册资本220000万元人民币[32] - 北京中葡尼雅经贸有限公司注册资本7000万元人民币[33] - 公司成立于1993年12月3日，注册资本239905.2691万元人民币[38] - 公司成立于1988年3月1日，注册资本1127600万元人民币[39] - 公司成立于1987年4月20日，注册资本4893479.6573万元人民币[40] - 公司成立于1982年9月15日，注册资本20531147.635903万元人民币[41]

会议情况 - 中信重工第六届监事会第八次会议于2025年1月23日召开，3名监事全出席[1] 议案表决 - 《关于预计2025年日常关联交易的议案》3票同意通过[1][3] - 《关于2025年向全资子公司提供担保预计的议案》3票同意通过[3][4] 议案审议 - 认为日常关联交易决策程序合规，定价公平合理[1] - 认为向子公司担保风险总体可控[3]