董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员[2] 任职与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[7] - 解聘应有充分理由，四种情形之一应一个月内解聘[9][14] 履职与交接 - 应聘任证券事务代表协助履职[8] - 辞职应提交书面报告，离任前审查并移交工作[11][12] 生效与解释 - 工作细则自董事会决议通过生效，由董事会解释修订[17][18]

审计部设置与职责 - 公司独立设置审计部，在党委、董事会领导下工作，负责人直接分管[5] - 审计部负责人需近5年无违规记录，有5年以上相关工作经验[6] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告，每年提交内部审计工作报告[11] - 至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[11] - 正常运营单位每3年轮审至少1次，重大项目等每1 - 3年轮审至少1次[19] 审计权限 - 可列席重大政策等会议，执行任务时有权制止违规行为并报告[13][16] - 经批准可封存资料或资产，紧急情况可先封后报[16] - 对不配合单位和人员可采取措施并建议追责[16] - 对违规单位和人员可提处理建议或移送处理[16] - 开展审计时有权要求公司代表协调[17] 审计问题处理 - 被审计单位5个工作日内回复审计报告意见[22] - 审计发现问题分三类，经济责任审计领导人员责任分两类[22] 整改与披露 - 公司建立整改机制，被审计单位负责人为第一责任人[27] - 披露年报时披露内控评价和审计报告，非标报告董事会作专项说明[32] 违规处理 - 被审计单位违规，公司负责人责令改正并处理责任人[34] - 审计部和人员违规，依规依纪处理责任人[35]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[5] - 以自筹资金预投项目，资金到位6个月内完成置换[11] - 单次临时补流不超12个月[13] - 到账1个月内签三方协议并公告后可使用[5] 专户管理 - 银行3次未履职，公司可终止协议注销专户[6] 募投项目管理 - 搁置超一年，重新论证决定是否继续[9] - 超期限投入未达计划50%，重新论证[9] - 确保子公司或受控企业遵守规定[8] 现金管理 - 产品期限不超12个月，到期收回公告后可再开展[13] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[16][17] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[17] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议[17] 监督检查 - 内审部门至少半年检查一次存放使用情况[23] - 董事会半年度核查进展，编制披露专项报告[24] - 保荐或顾问至少半年现场核查一次[24] - 年度审计时，事务所出具鉴证报告与年报披露[24] - 年末保荐或顾问出具专项核查报告与年报披露[24] 决策程序 - 使用闲置资金现金管理等经董事会审议披露[11][13]

担保额度限制 - 总融资担保规模不得超公司合并净资产的40%[3] - 单户子公司融资担保额不得超本公司净资产的50%[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[11] 审批要求 - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后任何担保须股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后任何担保须股东会审批[11] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[11] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过，还需出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议[10] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并决议，提交股东会审议[12] 其他担保规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[12] - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[13] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[14] 担保流程 - 被担保企业申请担保需提供多类资料[16] - 若被担保企业资金投向不符法规政策、近三年财务文件虚假记载等情形，公司应拒绝担保[18] - 被担保方反担保价值须覆盖对外担保金额，禁止流通或不可转让财产不得用于反担保[18] - 对外担保获批后须订立书面合同，明确债权人、债务人等条款[19] - 主合同和担保合同修改、变更、转让、展期须经担保人同意，担保合同变更等需重新履行调查评估及审批程序[21] 风险控制与追偿 - 责任部门发现被担保人丧失履约能力等情况应及时采取措施控制风险，追偿经济损失[23] - 法院受理债务人破产案件且债权人未申报债权，公司有关部门应提请参加破产分配预先行使追偿权[25] 信息披露 - 公司对外担保需在指定网站和媒体及时披露相关内容[27] - 担保合同变更等事项发生时公司应按规定及时披露信息[27] - 独立董事应在年报中对担保情况及制度执行情况专项说明并发表意见[27] 责任追究 - 董事会视损失、风险和情节决定对有过错责任人处分[29] - 董事等擅自越权签担保合同造成损失应追究责任[29] - 经办人员等违反规定提供担保造成损失应承担赔偿责任[30] - 经办人员等怠于履职造成损失视情节处罚[30] - 经办人员等擅自担责造成损失公司给予处分并要求赔偿[30] 制度说明 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[32] - 制度自董事会决议通过之日起生效[34]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现法定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 会议费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[11] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应当采用累积投票制[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，持有1%以上有表决权股份的股东也可参与[22] 决议通过比例 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[29] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[21] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[29] 决议撤销 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序等违反规定的股东会决议[31] 争议处理 - 股东会决议效力等事项有争议应及时向法院起诉，判决或裁定前相关方应执行决议[33] 判决后处理 - 法院作出判决或裁定后公司应履行信息披露义务并说明影响，生效后积极配合执行[33] 前期事项处理 - 涉及更正前期事项应及时处理并履行信息披露义务[33] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[35] - 本规则由公司董事会负责解释[36] - 本规则自股东会通过之日起生效[37]

董事会构成 - 董事任期3年，可连选连任[10] - 公司设职工董事1名，兼任高管和职工代表董事人数总计不超董事总数1/2[11] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[12] 董事会权限 - 决定连续12个月内购买、出售、置换重大资产不超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 决定连续12个月内固定资产投资不超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 审议与关联方交易金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易[14] - 决定连续12个月内累计新增贷款不超最近一期经审计总资产20%的事项[15] - 决定连续12个月内累计对外投资不超最近一期经审计净资产50％的事项[15] - 决定连续12个月内累计委托理财不超最近一期经审计净资产50％的事项[15] 会议相关 - 每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[17] - 董事长应在接到提议后10日内召集并主持董事会会议[20] - 定期会议和临时会议通知应分别提前10日和5日发出，紧急情况可随时口头通知[20] - 会议需过半数董事出席方可举行，关联交易会议需过半数非关联董事出席[23][25] - 董事1年内亲自出席会议次数少于当年会议次数2/3，审计委员会将审议其履职情况[25] - 独立董事不得连续2次未出席或未亲自出席次数占当年会议次数1/3以上[25] - 1名董事不得在一次会议上接受超过2名董事委托代为出席[28] 表决与决议 - 审议“财务资助”“提供担保”交易，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[34] - 涉及关联交易的“财务资助”“提供担保”交易，需出席会议的非关联董事的2/3以上审议同意并提交股东会[34] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[33] - 决议须经全体董事过半数通过，特殊规定从其规定[35] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[37] 其他 - 会议档案保存期限为10年以上[39] - 本规则未尽事宜依据国家法律、行政法规、规章及《公司章程》办理[41] - 本规则由公司董事会负责解释、修订[42] - 本规则自公司股东会决议通过之日起生效[43]

关联交易审议规则 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时报送关联人名单及关联关系说明[4] - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议并披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露[10] 关联担保与财务资助规则 - 为关联人提供担保需经相关程序审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需经相关程序审议通过并提交股东会审议[11] 交易金额计算规则 - 交易安排涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额适用审议规定[14] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用审议规定[14] 关联人信息管理规则 - 公司应及时通过上交所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[4] 特殊交易披露规则 - 提交股东会审议的交易事项涉及评估值较账面值增减值较大需详细披露原因及推算过程[4] 关联交易协议规则 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[16] 与关联财务公司业务规则 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司需具备资质且财务指标符合监管规定[19] - 公司与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规定[19] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议，超3年需每3年重新履行程序[20] - 公司与关联财务公司签协议，需在存款前评估其财务状况并出具报告[20] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易需制定风险处置预案并动态监督[21] - 公司应披露与关联财务公司存款、贷款利率确定方式并对比说明定价公允性[22] - 公司与关联人签金融服务协议应披露每年各类金融业务预计情况[22] - 公司应在定期报告披露涉及财务公司关联交易，每半年评估并披露风险[24] - 会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[25] 资产购买与委托理财规则 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供盈利担保等承诺需说明原因[34] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[36] 关联交易表决规则 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[38] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[40] 关联交易统计与告知规则 - 公司各部门等每月初向董事会办公室报送自当年年初至上月末关联交易统计表及上月新签合同电子版[46] - 超出年度日常关联交易预计情况的关联交易，内容确认后两个工作日内告知董事会办公室[46]

内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况较大变化属内幕信息[6] - 公司一年内重大资产买卖超资产总额30%或营业用主要资产抵押超30%属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人不得在公开前泄漏定期报告等信息[11] - 公司应建立《内幕信息知情人登记表》并做好登记、备案及管理[14] - 重大事项内幕信息公开后五个交易日内报送知情人档案及进程备忘录至交易所[18] 违规处理 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送有关情况及处理结果至交易所及证监局[21] - 公司对利用内幕交易买卖股票等行为视情节处罚并报证监局备案[20] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释、修订[24] - 本制度自公司董事会决议通过之日起生效[25]

会计师事务所选聘条件 - 应经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 需在中国境内依法注册成立3年及以上[5] - 近三年因违法违规受财政部门等警告不超两次或无行政处罚[5] 选聘评分与聘期 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 聘期一年，可续聘[10] 文件保存与聘用期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] - 连续聘用同一会计师事务所原则上不超5年，最长不超8年[13] 审计费用与人员限制 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[13] - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] 改聘与终止情况 - 出现执业质量重大缺陷等情况公司应改聘[14] - 会计师事务所主动终止审计业务应提前60天通知公司并向股东会说明[16] 改聘流程与要求 - 改聘应提前30天通知，股东会表决时允许其陈述意见[22] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 沟通与监督 - 公司应按季约谈主要项目合伙人并强化信息保密要求[19] - 审计委员会负责选聘及监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[22] 违规处理与报告 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[22] - 依据规定实施的处罚董事会应及时报告证券监管部门[24] 公告与交接 - 改聘股东会决议公告应详细披露多项内容[21] - 公司应与会计师事务所约定变更交接时前任予以协助并提供工作底稿[17] 约定事项 - 公司应通过多种方式对保密义务等内容进行约定[20]

报告义务主体 - 持有公司5%以上股份的股东为信息报告义务人[4] 交易报告事项 - 一般交易涉及资产总额等指标占公司最近一期经审计总资产或净资产等10%以上且有绝对金额要求需报告[11] - 公司及控股子公司签订超3000万元人民币重大合同需报告[12] 关联交易报告 - 关联人包括直接或间接控制公司的法人等，关联交易无论金额大小均需报告[13][15] 诉讼仲裁报告 - 重大诉讼、仲裁涉及金额1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[17] 业绩变动报告 - 公司净利润在季末、半年度和年度与上年同期相比上升或下降50%以上等业绩大幅变动需报告[19] 股价波动报告 - 公司股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%等异常波动需报告[20] 资产状况报告 - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需报告[22] 人员履职报告 - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施需报告[22] 人员及信息变更报告 - 信息报告义务人及联络人变更需在两个工作日内报董事会办公室[4] - 公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更需关注[23] - 公司董事长等重要人员变动属重大事项[23] 经营变化报告 - 公司经营方针和经营范围重大变化需重视[24] 会计事项报告 - 变更会计政策、会计估计为重大事项[25] 监管批复报告 - 公司获监管或国资部门批复备案需报告[26] 报告流程 - 负有报告义务人员知悉重大信息应立即报告并两日内交书面文件[34] - 书面报送重大信息资料包含多方面内容[35] - 董事会秘书收到报告后应及时向董事长及总经理汇报[35] - 董事会秘书需对上报信息分析判断并依规披露[37] 责任追究 - 信息报告义务人对报告信息负责，违规将被追责[38]