会议信息 - 公司第五届监事会第十一次会议于2024年10月29日现场召开[3] - 会议通知及资料于2024年10月22日发出[3] - 应到、实到表决监事均为3人[3] - 会议由监事会主席陈克春主持，董事会秘书列席[3] 议案审议 - 审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》[4] - 议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权[5] - 《2024年第三季度报告》编号为2024 - 157[5]

会议信息 - 公司第五届董事会第十二次会议于2024年10月29日召开[3] - 会议通知及资料于2024年10月22日发出[3] - 应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人[3] 审议事项 - 审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》[4] - 《关于公司2024年第三季度报告的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票[5] 报告信息 - 《天津友发钢管集团股份有限公司2024年第三季度报告》编号为2024 - 157[5]

经营与市场情况 - 钢材价格涨跌理论上对产品毛利影响不大，公司按“材料成本+加工费用+合理利润”定价，但价格传导有滞后性，波动会致短期利润变化，价格下跌且需求减弱时会促销 [1] - 若四季度国家政策拉动下游行业需求好转，公司效益效率将提升改善 [1] - 财政政策发力对公司业务有积极影响，地方财政资金支持项目实施会带动钢材需求 [1] - 行业中存在下游客户主动补库情况，经销商等会根据市场走势采取购销及库存策略获利和规避风险 [2] 资金与定增 - 定增募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司目前资金和授信充裕，融资成本低，为发展确保资金灵活性并优化资本结构 [2] 发展策略 - 公司采取“两条腿走路”策略，可能新建扩产或对现有产能收购合作，如与云南方圆合作新设云南友发方圆管业有限公司 [2] 产能布局 - 公司国内产能布局在天津、河北唐山等8个生产基地，考虑在华南、川渝、西北和东北落地新产能以补齐产能 [2] 库存管理 - 公司按低库存经营策略，保持较低原料和成品库存，稳健经营不赌市场 [2] 可转债与回购 - 公司关注可转债价格走势和转股情况，已将转股价格下修到5.07元/股，争取业绩吸引投资者债转股 [2] - 公司2024年6月12日披露回购方案，资金总额10,000万元到20,000万元，期限不超12个月，10月8日已完成回购金额10,025.67万元，回购工作正常开展 [3]

财报披露 - 公司于2024年10月30日披露2024年第三季度报告[3] 业绩说明会 - 2024年11月1日9:00 - 10:00举办2024年第三季度网上业绩说明会[3][4] - 召开方式为网络文字互动，网址为“上证e互动之e访谈”平台[4][5] - 参加人员包括董事长、总经理等，可能调整[6] - 投资者可提前联系提问题，当天在线参与[7] - 联系电话022 - 28891850，邮箱investor@yfgg.com[8] - 会后可通过平台查看情况及内容[8]

股票发行 - 公司拟向特定对象发行A股股票，尚需股东大会审议[5][6][8] - 发行价格4.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[19] - 发行数量不超过215,517,241股，拟募集资金总额不超过100,000万元[23][29] - 各发行对象有认购数量和金额上限[23] - 发行对象所认购股份18个月内不得转让[26] - 募集资金净额用于补充流动资金及偿还银行贷款[29] - 发行决议自股东大会通过之日起12个月内有效[38][41] 议案审议 - 多项发行相关议案已通过董事会审议，尚需股东大会审议[42][46][50] - 《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》议案通过董事会审议[75] - 授权董事会办理发行股票相关事宜，有效期自股东大会审议通过起十二个月[78][79] 其他事项 - 同意发行取得注册同意后设立募集资金专项账户[83][84] - 审议通过《舆情管理制度》议案[85] - 董事会决定暂不召开股东大会[86][88]

股票发行 - 拟向特定对象发行不超215,517,241股A股，募资不超100,000万元[4] - 2024年10月17日与发行对象签《股份认购协议》[6] - 发行对象为李茂津等6人，均为控股股东、实际控制人[8] - 发行价格4.64元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[16] - 乙方认购总额不超100,000万元，不超发行前总股本30%[21][24] - 乙方各成员有认购金额及比例[21] - 乙方现金认购，限售期18个月[26][27] 财务数据 - 2021 - 2024年6月末银行贷款余额分别为49.31亿、62.80亿、60.22亿和70.56亿元[33] - 2021 - 2024年6月末利息支出分别为2.02亿、2.73亿、2.61亿、1.48亿元[33] - 2021 - 2024年6月末资产负债率分别为54.37%、56.01%、56.36%和64.62%[33] - 2021 - 2024年6月末同行业可比公司平均资产负债率分别为38.06%、38.75%、34.07%和32.41%[33] 业务情况 - 连续18年焊接钢管产销量全国第一，2022 - 2024年扩产能[29] 未来展望 - 未来五年改造管网近60万公里，投资约4万亿推动下游需求[30] 资金用途 - 发行募资扣除费用后用于补充流动资金及偿还银行借款[34] 审批情况 - 发行相关议案经第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议[4] - 发行尚需股东大会批准、上交所审核通过并获中国证监会同意注册[4] - 关联交易经第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过[36]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额18.2612亿元，净额16.9999996636亿元，2020年11月30日到位[8] - 公开发行可转换公司债券面值总额20亿元，实收19.8537735849亿元，2022年4月7日到位[9] - 截至2024年6月30日，首次公开发行股票3个专户销户，初始存放17.294510566亿元，余额为0[10] - 截至2024年6月30日，公开发行可转换公司债券初始存放19.8537735849亿元，余额838.288653万元[13] 资金使用情况 - 2020年12月16日，公司用11.3710632076亿元募集资金置换自筹资金[16] - 2022年公司用6.77亿元募集资金置换自筹资金[17] - 2021 - 2024年公司多次转出闲置募集资金临时补充流动资金，部分已归还[18][19][20][21][22] - 首次公开发行股票将1.65亿元节余资金用于永久补充流动资金，已使用完毕[23][24] - 2022年公开发行可转换公司债券募集资金余额2.49亿元，未使用占比12.47%，继续用于募投项目[24] - 首次公开发行股票募集资金已累计使用15.37亿元，变更用途总额为0[29] - 公开发行可转换公司债券募集资金已累计使用17.349779亿元，变更用途总额为0[32] - 2022 - 2024年半年度使用募集资金分别为15.258726亿元、1.905028亿元、0.186024亿元[32] 项目投资情况 - 陕西友发年产300万吨钢管建设项目实际投资11.37亿元，与承诺差额 -1.63亿元，2020年12月达预定可使用状态[29] - 唐山友发新型建筑器材公司焊接钢管等项目承诺投资14.5亿元，实际投资11.849779亿元，差额 -2.650221亿元[32] - 补充流动资金项目承诺投资5.5亿元，实际投资5.5亿元，差额为0[32] 项目效益情况 - 陕西友发年产300万吨钢管建设项目产能利用率76.82%，承诺年税后净利润1.1492亿元，近三年一期累计效益2.542779亿元[34] - 唐山友发新型建筑器材公司焊接钢管等项目产能利用率39.43%，预计建成后1 - 4年净利润分别为2.0617亿元、3.1406亿元、3.7775亿元和4.2401亿元，近三年一期累计亏损5.550816亿元[36]

业绩相关 - 公司连续18年焊接钢管产销量全国第一[7] - 2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为569,870,421.14元，扣非净利润为502,987,355.53元[48] 财务数据 - 2021 - 2024年6月末公司银行贷款余额分别为49.31亿、62.80亿、60.22亿和70.56亿元[11] - 2021 - 2024年6月末公司各期利息支出分别为2.02亿、2.73亿、2.61亿、1.48亿元[11] - 2021 - 2024年6月末公司资产负债率分别为54.37%、56.01%、56.36%和64.62%[11] - 2021 - 2024年6月末同行业可比上市公司平均资产负债率分别为38.06%、38.75%、34.07%和32.41%[11] 发行股票 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过100,000.00万元[3][51] - 发行对象为6名公司控股股东、实际控制人，不超过三十五名[20][21] - 发行价格为4.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%[37] - 认购对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[34] - 发行定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日[23] - 发行方式为向特定对象发行A股股票，合法合规[26][27][29][30] - 发行对象全额认购体现对公司未来发展的坚定信心[18] - 发行对象认购资金来源为自有或自筹资金，无保底保收益等情形[35] - 本次发行假设于2024年11月末完成，募集资金总额为100,000.00万元[45] - 截至2024年6月30日公司总股本为1,429,189,199.00股，发行完成后总股本预计为1,644,706,440.00股[45][48] - 本次向特定对象发行股票已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过[39] - 发行方案尚需获得公司股东大会审议批准，经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实施[40][41] - 股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[43] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款[16][31][32][37][51][53] 未来展望 - 落实十年发展战略，推进全国布局，提高市场占有率[59] - 扩大直销业务比例，提升品牌影响力和竞争力[59] - 深化精益管理，优化库存周转率和成本结构[59] 其他策略 - 制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储管理，防范使用风险[55] - 在《公司章程》中明确利润分配条件，完善决策程序和机制以及调整原则，强化中小投资者权益保障机制[56] - 严格执行现行分红政策，符合条件时积极推动利润分配[57] - 完善治理结构，确保股东、董事会、独立董事、监事会有效行使权利[58] 人员承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺确保填补回报措施履行[60] - 控股股东、实际控制人7人承诺保障填补回报措施履行[62] 产能情况 - 2022 - 2024年公司新建多个生产基地，产能不断扩大[7] 收益假设 - 假设2024年度净利润和扣非净利润较上一年度持平，发行后基本每股收益为0.39元/股，扣非基本每股收益为0.348元/股[48] - 假设2024年度净利润和扣非净利润较上一年度增长10%，发行后基本每股收益为0.43元/股，扣非基本每股收益为0.38元/股[48] - 假设2024年度净利润和扣非净利润较上一年度减少10%，发行后基本每股收益为0.35元/股，扣非基本每股收益为0.31元/股[48]

天津友发钢管集团股份有限公司舆情管理制度 天津友发钢管集团股份有限公司 舆情管理制度 二〇二四年十月 天津友发钢管集团股份有限公司舆情管理制度 天津友发钢管集团股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总 则 第一条 为了提高天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称"公司"）应 对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，充分发挥网络互动优势，正 确把握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信 誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规规定和《天津友发钢管集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 公司舆情应对坚持"科学应对、突出导向、注重实效"的总体原则， 有效引导内部舆论和社会舆论，避免和消除因媒 ...

一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范 性文件的相关规定,我们认为,公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市 公司向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。 二、本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案综合考虑了公司所处的行业 及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况,符合公司发展战略,切实可行, 有利于提升公司竞争力,保障公司的可持续发展,不存在损害公司及公司股东尤其 是中小股东利益的情形。 天津友发钢管集团股份有限公司 监事会关于公司向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")及中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")发布的《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称"《注册管 理办法》")等有关法律、法规、规章、其他规范性文件及《天津友发钢管集团 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,天津友发钢管集团 股份有限公司(以下简称"公司")监事会在全面了解和审核公司向特定对象发 行 A ...