股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] 股票买卖禁止期 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[8] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[8] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[13] - 现任董事和高管信息变更后2个交易日内申报变更[13] - 现任董事和高管离任后2个交易日内申报相关信息[13] 股份变动披露 - 董事和高管股份变动自事实发生日起2个交易日内公告[14] - 董事和高管计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 每次披露减持时间区间不超3个月[17] - 减持计划未实施完毕在时间区间届满后2个交易日内向交易所报告并公告[18] - 董事和高管股份被法院强制执行收到通知后2个交易日内披露[18] - 董事和高管因离婚拟分配股份应及时披露[20] - 董事和高管持股及变动比例达规定应履行报告和披露义务[21] 违规处理 - 董事和高管股份变动违规董事会可追究责任[20] - 董事或高管违反买卖规定董事会收回所得收益并披露[20] - 董事和高管及其亲属违规公司上报，监管部门采取措施[20] 制度相关 - 制度未尽事宜或与规定不一致依照有关规定执行[23] - 制度由董事会制定、修改并负责解释[24] - 制度自董事会审议通过之日起实施[25]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上[6] - 委员任期与同届董事会成员任期一致[6] 薪酬与考核委员会运作 - 董秘办负责日常工作联络和会议组织[7] - 会议召开需提前3日通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限不少于10年[13]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上[6] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 原则提前三日通知，紧急可豁免[12] 职责与人员 - 负责拟定标准程序，遴选审核人选[9] - 设独立董事召集人主持工作[5] 其他 - 会议记录保存不少于10年[13] - 董秘办负责日常联络组织[7] - 细则经董事会审议生效修改[15]

交易审议 - 六种交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会批准[7] - 购买或出售资产所涉资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 六种交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[9] - 董事会有权就单笔或连续12个月累计金额超最近一期经审计净资产10%且绝对金额超1000万元的交易作决议，达股东会审议标准需提交审议[10] 决策权限 - 低于董事会、股东会审议标准事项，董事长有权决定，总经理可在董事长授权下审批[11] - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构[13] 职责分工 - 董事会战略与ESG委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[13] - 总经理为对外投资实施主要负责人，负责新项目实施并汇报进展[13] - 财务部门负责对外投资财务管理和效益评估等[20] - 董事会审计委员会及其审计小组负责对外投资定期审计[21] 子公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与运营决策[17] - 公司对控股公司应派出董事长及经营管理人员[17] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[19] - 新建子公司应每月向公司财务报送财务会计报表[19] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[19] - 公司对子公司进行定期或专项审计[20] - 子公司重大事项应及时报告公司董秘办[22] 投资处理 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[24] - 公司财务部门负责投资收回和转让的资产评估[25] 信息披露 - 公司对外投资应按规定进行信息披露[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] 可能影响债券交易价格情况 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[9] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董高等[12] 内幕信息登记与报备 - 公司应在内幕信息披露前填《内幕信息知情人登记表》并报备[14] - 相关主体配合登记备案，登记表送达不晚于信息披露时间[14] - 公司重大事项还应制作《重大事项进程备忘录》[15] - 行政人员接触内幕信息应登记[15] - 《内幕信息知情人登记表》保存至少10年[16] 内幕信息管理 - 内幕信息发生时知情人告知董秘办，董秘办控制范围[16] - 董秘核实登记表后向监管部门报备[16] - 内幕信息公开前知情人不得泄露、买卖证券等[19] - 公司领导或部门接待媒体需董事会批准[19] - 控股股东及实控人控制知情范围，异动告知公司[20] - 财务、审计人员报告公告前不得泄露报表数据[20] 违规处理 - 持有公司5％以上股份股东等违规泄露信息公司追责[23] - 内幕信息知情人违规董事会给予处分和经济处罚[23] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[26] 总体要求 - 未公开披露信息为内幕信息，知情人不得内幕交易[36] - 接触内幕信息人员有保密义务[36] - 知情人不得泄露报送材料信息等[36] - 保密不当信息泄露应通知公司[36] - 利用内幕交易使公司受损依法收回收益等[36] - 公司登记备案获内幕信息人员[36] - 承诺控制内幕信息使用和知情人范围[40] - 承诺本人及员工对内幕信息保密[40] - 按要求填写汇总内幕知情人档案[40] - 信息泄露第一时间通知公司并补救[40]

委托理财资金 - 公司委托理财用闲置资金，不影响经营和业务[4] 产品期限与额度 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[5] - 闲置自有资金委托理财额度按比例经不同层级审议[12] 管理与监督 - 财务中心负责经办、管理、核算，每季度报告[7][8] - 内部审计部门负责审计监督并汇报[9] - 董事会审计委员会、独立董事有权检查[10] 审批与期限 - 未达标准事项由董事长或授权总经理审批[13] - 预计委托理财额度使用期限不超12个月[13] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效并负责解释修改[17][18]

公司主体 - 公司为天津友发钢管集团股份有限公司[18] 关联交易制度 - 制度适用于公司及控股子公司与关联方资金往来[4] - 资金占用分经营性和非经营性两类[5] 资金往来规范 - 规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[6] - 明确经营性资金往来结算期限，杜绝违规占用[6] 监督审计 - 内部审计部门至少每季度查阅资金往来情况[10] - 注册会计师审计时对关联方资金占用专项审计并公告[10] 违规处理 - 关联方资金占用应制定清欠方案并报告公告[13] - 非经营性资金占用将处罚并追究责任人法律责任[14]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[5] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[9] - 一般程序包括提议、审查、审议、批准、签约等步骤[10] 评价要素及权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明情况[12] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会评价，肯定意见提交审议，否定意见改聘[12] - 出现分包转包等情况应改聘[13] 监督与管理 - 审计委员会负责选聘及监督工作，每年至少向董事会提交履职和监督评估报告[9] - 监督选聘过程，违规应报告董事会[16] - 注册会计师弄虚作假出具不实报告，审计委员会通报有关部门处罚[17] 文件与资料 - 选聘文件应含基本信息、评价要素和评分标准，结果及时公示[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[12] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施[19] 公司信息 - 公司为天津友发钢管集团股份有限公司[20]

市值管理定义 - 股价短期连续或大幅下跌有两种情形界定[17] 市值管理机制 - 董事会领导、经营管理层参与，董秘为具体负责人[8] - 目的是引导市场与内在价值趋同，实现公司和股东利益增长[6] - 应遵循系统性、科学性、规范性、常态性原则[6] 市值管理措施 - 可通过并购重组、股权激励等提升投资价值[11] - 不得从事操控信息披露等违法违规行为[12] - 应对市值等指标及行业平均水平监测[14] - 接近或触发预警阈值时启动预警机制并报告[15] 股价下跌应对 - 面对股价短期连续或大幅下跌，应分析原因、加强沟通[15]

天津友发钢管集团股份有限公司 董事会议事规则 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 2025 年 12 月 第一章 总 则 第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《天津友 发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制订本规 则。 第二条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 第二章 董事会构成与职权 第三条 公司设董事会，对股东会负责。 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 人。 第五条 依照法律、行政法规和《公司章程》，董事会行使下列职权： （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 ...