证券投资审议 - 总额占净资产10%以上且超1000万，需董事会审议披露[7] - 总额占净资产50%以上且超5000万，董事会审议后交股东会[7] - 未达审议权限，由董事长决策，可授权实施[7] 投资管理 - 可预计未来12个月投资范围、额度及期限，额度使用不超12个月[7] - 董事会授权管理层制定方案，总经理为总负责人[10] 部门职责 - 财务部门负责具体事宜，分/子公司在指导下负责本公司投资[11] - 审计委员会调查跟踪，控制风险[14] - 内部审计部门监督并汇报[15] - 独立董事可检查资金使用，聘请外审[16] - 董秘办负责信息公布，参与人员为披露义务人[11][12]

董事会秘书聘任 - 设董事会秘书1名，任期三年，可连聘连任[14] - 聘任后及时公告并提交资料[14] - 原任离职后三月内聘任新秘书[16] 董事会秘书解聘 - 解聘需充分理由，解聘或辞职时公司报告并公告[14] - 特定情形下公司应一月内解聘[15] 其他规定 - 秘书参加培训公司提供保障[11] - 聘任秘书同时聘证券事务代表协助履职[15] - 离任前接受审查并移交事项[16] - 空缺超三月董事长代行职责并六月内完成聘任[16] - 工作细则由董事会审议通过、负责解释并及时修订[18]

第一章 总 则 天津友发钢管集团股份有限公司 股东会议事规则 2025 年 12 月 第一条 为保证公司的规范化运行，建立健全公司的股东会议事规则，明确 股东会的职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称为"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》 和《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会 ...

制度制定与职责 - 公司制定投资者关系管理制度，董事会负责制定[4][15] - 董事会秘书负责组织和协调工作[16] 管理目的与原则 - 目的包括增进投资者了解、建立投资者基础等[6] - 应遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[7] 工作内容与方式 - 工作内容涵盖公司发展战略、经营信息等[9] - 应多渠道、多方式开展工作[10] 信息披露与会议 - 及时、公平履行信息披露义务，保证信息准确完整[11] - 特定情形需召开投资者说明会，年报披露后开业绩说明会[13] 人员管理与要求 - 组织人员进行知识培训或学习[17] - 从事人员需具备四方面素质和技能[18] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效，修订亦同[20] - 由公司董事会负责解释[20]

担保审批 - 公司全资子公司等对外担保需经董事会或股东会审议[4] - 为风险小但不符条件被担保人担保需三分之二以上董事或股东会同意[7] - 单笔担保超净资产10%须股东会审议[14] - 担保总额超净资产50%、总资产30%须股东会审议[14] - 12个月累计担保超总资产30%须股东会且三分之二以上股东通过[14] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[14] - 对关联方担保须股东会审议且关联股东回避[14] - 董事会权限内担保须三分之二以上董事通过，关联担保需非关联董事三分之二以上通过[15] 担保合同 - 对外担保须订立书面担保和反担保合同[17] - 接受反担保抵押、质押需完善手续并登记[19] 担保事务 - 财务部门负责对外担保具体事务，董秘办或法务协助[22] 追偿程序 - 被担保人债务到期十五个工作日未履约公司启动反担保追偿并报董事会[25] - 同一债务多保证人按份额担责公司拒绝超份额责任[26] - 法院受理债务人破产且债权人未申报债权公司参加分配预先追偿[26] 其他规定 - 担保债务展期需重新审批[30] - 公司按制度执行，董事会处分责任人[28] - 公司履行担保信息披露义务，未公开前控制知情范围[31] - 制度由董事会制定，股东会审议通过后生效[33]

新策略 - 公司制定舆情管理制度应对各类舆情，保护投资者权益[4] - 成立舆情工作组，总经理任组长，董事会秘书任副组长[7] - 明确舆情信息处理原则[10] - 规定一般和重大舆情处置方式[11] - 要求内部保密，违规追责，保留对信息泄露和虚假传播追责权利[14][15][16]

关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人为关联方[6][7] - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系等[9] 关联交易审议披露 - 与关联自然人发生30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，经程序审议披露[12] - 除担保外，与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，披露报告并股东会审议[12] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半通过决议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[14] 关联财务资助与担保 - 公司不得为规定关联人提供财务资助，特定情况除外[15] - 为关联参股公司提供财务资助需董事会审议并提交股东会[16] - 为关联人提供担保经董事会同意并提交股东会，为控股股东担保需反担保[16] 关联交易其他规定 - 关联交易按累计计算原则适用规定[17] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，金额不超额度[18] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露义务[18] 关联交易定价 - 关联交易定价公允，参照政府定价等原则执行[22] - 特定情形可采用成本加成法等定价方法[22][23] 关联交易实施与监督 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层实施，经董事会的由经理层实施[25] - 审计委员会监督关联交易披露、审议等情况[25] - 独立董事至少定期查阅公司与关联人资金往来情况[25] 关联信息告知与确认 - 公司相关人员应及时告知关联关系[10] - 审计委员会确认关联人名单并向董事会报告[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 有违法违规等情况人员不得担任独立董事[9] - 会计专业人士任独立董事需有相关工作经验[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提名独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职不得超六年[12] 独立董事履职规范 - 连续2次未出席董事会且不委托出席应解除职务[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项经独立董事同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会事项经成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 每年现场工作不少于15日[24] - 提交年度述职报告并披露[25][26] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[28] - 保障独立董事知情权[28] - 按时发会议通知并提供资料[28] - 保存会议资料至少十年[28] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[40] - 给予独立董事相适应津贴并经股东会审议披露[30] 其他规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符应60日内补选[14][16] - 工作记录及公司提供资料保存10年[25] - 两名以上独立董事可提延期会议，董事会应采纳[29] - 履职遇阻碍可报告[29] - 履职涉应披露信息公司不披露可申请或报告[29]

信息披露制度 - 制度依据法律法规和公司章程[4] - 信息披露要真实、准确等，不得滥用暂缓或豁免[4] 豁免与暂缓披露 - 国家秘密依法豁免，公司有保密义务[5] - 商业秘密特定情形可暂缓或豁免，特定情形应及时披露[6] 审核与报送 - 内部审核流程含业务部门申请、董秘办审核、董事长审批[8] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[8]

内部审计制度 - 公司于2025年12月制定内部审计制度[1] - 审计部独立行使审计监督权[4] - 董事会下设立审计委员会并制定工作制度[6] 审计部门职责 - 负责公司及子公司财务管理和内控制度审计[7] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[11] - 每年向董事会提交内部控制评价报告[13] 制度执行 - 内控制度执行情况作绩效考核指标，建责任追究机制[15] - 制度经董事会审议批准后执行，解释权归董事会[20]