市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[2] 交易评估 - 交易符合国家产业政策等规定，完成后存续公司仍符合上市条件[2] - 交易资产定价公允，权属清晰，过户无法律障碍[2] - 交易利于存续公司增强经营能力、保持独立、完善治理结构[2] 其他 - 中国重工董事会认为交易符合规定[3] - 说明发布时间为2025年1月24日[5]

借款安排 - 公司拟向控股子公司提供2亿元流动资金借款，衡远科技0.5亿、七所高科1.5亿[2][3][4] - 借款期限均为1年，利率1.55%[2][3][4] - 公司与衡远科技借款期限为2025年2月10日至2026年2月9日[18] - 七所控股与七所高科借款期限为2025年2月25日至2026年2月24日[25] 子公司情况 - 衡远科技注册资本38,761.48万元，公司持股53.39%[5][6] - 七所高科注册资本7,373万元，七所控股持股76.4%[7] - 截至2023年12月31日，衡远科技资产负债率30.11%[9] - 截至2024年9月30日，七所高科资产负债率63.57%[11] 其他要点 - 2025年1月24日董事会通过借款议案[4] - 本次资助后累计资助余额2亿，占最近一期经审计净资产0.24%[30] - 公司及控股子公司无合并报表外资助、无逾期未收回情况[30] - 公司及七所控股将跟踪管理借款使用[29]

业绩总结 - 2024年度关联产品销售实际执行66.95亿元，采购实际执行207.81亿元，合计实际执行290.42亿元[6] 未来展望 - 2025年度向中国船舶集团销售商品金额上限90亿元（不含税）[9] - 2025年度向中国船舶集团采购商品金额上限270亿元（不含税）[10] - 2025年度向中国船舶集团采购劳务金额上限19亿元（不含税）[11] - 2025年度向中国船舶集团劳务销售金额上限4亿元（不含税）[12] - 2025年度关联资产出租和租入上限均为5亿元[13] 其他新策略 - 2025年度与中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业关联产品采购预计金额上限130亿元，占比48.15%[15] - 2025年度与中船柴油机有限公司及主要所属企业关联产品采购预计金额上限30亿元，占比11.11%[15] - 2025年度与中国船舶工业贸易有限公司关联产品采购预计金额上限15亿元，占比5.56%[15] 关联方信息 - 中船柴油机注册资本300,000万元人民币，与公司同受中国船舶集团控制[19][20] - 中船贸易注册资本100,000万元人民币，为中国船舶集团全资子公司[22] 会议审议 - 2025年1月24日相关议案经会议审议通过，6名关联董事回避表决[3]

股东大会信息 - 股东大会召开时间为2025年2月18日9：30[6] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；通过互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[6] - 现场会议地点为北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室[6] 换股吸收合并信息 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，换股发行A股，每股面值1.00元[14] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股[17] - 中国重工与中国船舶换股比例为1: 0.1335[17] - 截至目前，中国重工总股本为22,802,035,324股，参与换股的中国重工股票为22,802,035,324股[18] - 中国船舶为换股吸收合并发行股份数量为3,044,071,716股[19] - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，是换股吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[27] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股，是换股吸收合并定价基准日前120个交易日中国重工股票交易均价的80%[43] - 本次换股吸收合并完成后，中国船舶将承继中国重工全部资产、负债等一切权利与义务[56] - 换股吸收合并于《换股吸收合并协议》生效后的交割日进行交割[59] - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，交易金额为11515027.84万元[74] - 本次换股吸并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶为存续公司[76] 关联交易信息 - 2024年关联产品销售金额上限93亿元，实际执行66.95亿元[120] - 2024年关联产品采购金额上限230亿元，实际执行207.81亿元[120] - 2024年关联劳务采购金额上限17亿元，实际执行13.22亿元[120] - 2024年关联劳务销售金额上限3亿元，实际执行1.01亿元[120] - 2024年关联资产出租金额上限5亿元，实际执行0.23亿元[120] - 2024年关联资产租入金额上限5亿元，实际执行1.20亿元[120] - 2025年销售商品关联交易金额上限为90亿元（不含税）[121] - 2025年采购商品关联交易金额上限为270亿元（不含税）[122] - 2025年劳务采购关联交易金额上限为19亿元（不含税）[123] 财务公司信息 - 截至2023年12月31日，财务公司资产总额2534.47亿元，净资产197.48亿元，2023年营业收入20.94亿元，净利润12.84亿元[148] - 截至2024年12月31日，财务公司资产总额2651.02亿元，净资产209.56亿元，2024年营业收入25.26亿元，净利润14.61亿元[149] 外汇衍生品交易信息 - 2025年1月1日至12月31日拟新开展外汇衍生品交易额度不超过100亿美元，其中与商业银行交易额度30亿美元，与财务公司交易额度70亿美元[164] - 2025年公司外汇衍生品交易预计占用金融机构授信额度不超过交易总额度的15%[164] - 预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过207亿美元[164] 担保信息 - 2025年度公司拟为控股子公司新增担保额度上限不超19.2亿元，其中为二级全资子公司提供上限2.2亿元，二级子公司为其全资子公司提供上限17亿元[177] - 截至2024年12月31日，公司对外担保总额22.83亿元，占最近一期经审计净资产的2.74%[188]

业绩总结 - 2024年1 - 8月、2023年度和2022年度，公司营业收入分别为317.17亿元、467.03亿元和441.55亿元[6] - 2024年1 - 8月营业利润为2793.01万元，2023年度为727.20万元[27] - 2024年1 - 8月利润总额为7.44亿元，2023年度亏损7.59亿元[27] - 2024年1 - 8月净利润为7.38亿元，2023年度亏损7.99亿元[27] 资产负债 - 2024年8月31日公司资产总计2169.55亿元，较2023年12月31日增长9.32%[1] - 2024年8月31日负债合计1323.89亿元，较2023年12月31日增长16.39%[20] - 2024年8月31日所有者权益合计845.66亿元，较2023年12月31日下降0.18%[20] 存货情况 - 截至2024年8月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司存货账面余额为308.54亿元、304.96亿元和281.24亿元[7] - 2024年1 - 8月、2023年度和2022年度，公司确认存货跌价损失金额为0.21亿元、9.70亿元和17.94亿元[7] 应收款项 - 截至2024年8月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应收款项余额分别为1451476.93万元、1395076.50万元和1447896.81万元[8] - 截至2024年8月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应收款项坏账准备余额分别为244837.92万元、251779.61万元和243365.19万元[8] 现金流量 - 2024年1 - 8月经营活动产生的现金流量净额为59.90亿元，2023年度为44.96亿元，2022年度为 - 35.99亿元[32] - 2024年1 - 8月投资活动产生的现金流量净额为8.83亿元，2023年度为 - 134.61亿元，2022年度为 - 96.46亿元[32] 股本变化 - 2009年12月公司公开发行19.95亿股，发行后股份变为66.51亿股[56] - 2011年公司非公开发行25.1631656亿股，注册资本变更为91.6731656亿元[56] 会计政策 - 《企业会计准则解释第15号》试运行销售和亏损合同判断规定自2022年1月1日起施行[188] - 《企业会计准则解释第16号》发行方分类为权益工具的金融工具相关股利所得税影响规定自公布之日起施行[189] 税率情况 - 2024年1 - 8月、2023年度和2022年度增值税税率为13、9、6%，房产税税率为1.2、12%等[197] - 中船重工中南装备有限责任公司2022 - 2024年1 - 8月所得税税率为15%[198]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工解决同业竞争[3] 业务调整 - 重庆川东2024年初起不再新签船舶总装订单并退出业务[7] - 天津新港2021年11月终止船舶总装业务[7] 数据情况 - 2023和2024年1 - 8月黄埔文冲主营收入、毛利占比低于20%[13] - 截至2024年12月31日黄埔文冲在手订单占比低于15%[13] - 重庆川东未执行完毕订单金额占比低于0.5%[15] 决策进展 - 事项经董事会、监事会会议通过，尚需股东大会审议[19][20][21]

2024年业绩预计情况 - 公司2024年度预计归属上市公司股东净利润11.5亿 - 13.5亿元，实现扭亏为盈[3][5] - 公司2024年度预计归属上市公司股东扣非净利润5.25亿 - 6.25亿元[3][5] - 业绩预告期间为2024年1月1日至12月31日[4] 2023年业绩情况 - 追溯调整前，2023年度归属上市公司股东净利润为 - 7.818624亿元[7] - 追溯调整后，2023年度归属上市公司股东净利润为 - 7.867007亿元[7] - 2023年全资子公司10.43815亿元购买武船航融100%股权[7] 2024年业绩预盈原因 - 2024年业绩预盈因强化管理、成本管控，民船交付量和毛利同比增加[8] 业绩预告审计及准确性说明 - 本次业绩预告未经注册会计师审计[6][9] - 公司不存在影响业绩预告准确性的重大不确定因素[9] 预告数据说明 - 预告数据为初步核算，准确财务数据以2024年年报为准[10]

减持前情况 - 国风投基金原持有公司1390285391股，占比6.10%[2] 减持计划 - 2024年8月17日计划减持不超456040706股，占比不超2%[2] - 因重组减持期顺延至2024.9.25 - 2024.12.24[2] 减持结果 - 累计减持26625700股，占比0.12%[3] - 减持价格5.73 - 5.87元/股，金额153915654元[7] - 减持后持股1363659691股，占比5.98%[7]

担保情况 - 2024年11月为大船装备非融资性事项担保1亿，大船装备反担保[2][4] - 截至2024年11月30日，公司对所属子公司担保余额26.83亿，占净资产3.22%[2][12] - 2024年为所属子公司新增担保额度上限66.42亿[3] 大船装备情况 - 大船装备最近一期经审计资产负债率84.82%[5] - 大船装备资产总额23.32亿，负债19.78亿，净资产3.54亿[7] 其他 - 本次担保为连带责任保证，期限7个月，金额1亿[9] - 公司未对控股股东等提供担保，无逾期担保[3][12] - 本次新增担保在批准额度内，无需再提交董事会审议[11]

市场扩张和并购 - 公司筹划换股吸收合并中国重工，构成重大资产重组和关联交易[3] 时间节点 - 2024年9月3日开市起停牌，9月19日开市起复牌[4] - 2024年9月18日召开董事会审议交易议案[4] - 2024年10月18日、11月16日披露重大资产重组进展公告[5] 交易情况 - 交易尚需履行内部决策并经监管批准，有不确定性[6] - 预案披露后至发股东大会通知前每30日公告进展[6]