市场扩张和并购 - 中国船舶工业股份有限公司拟换股吸收合并中国重工[1] 其他新策略 - 中国重工聘请中信建投证券为交易独立财务顾问及估值机构[1] - 中国重工聘请北京市嘉源律师事务所为交易法律顾问[1] - 中国重工聘请立信会计师事务所为交易审计机构[1] - 截至2025年1月24日，交易除上述机构外无其他有偿聘请第三方或个人情况[1][3]

交易额度 - 2025年度新开展外汇衍生品交易额度预计不超100亿美元，最高合约价值不超207亿美元[2][5] - 2025年与商业银行交易额度30亿美元，与关联方财务公司70亿美元[5] 交易相关 - 2025年预计占用金融机构授信额度不超交易总额度15%[5] - 交易期限为2025年1月1日至12月31日[8] - 交易品种包括外汇远期、期权、掉期等[7] 交易风险与策略 - 外汇衍生品业务存在市场等风险[11] - 公司建内控制度，配专业人员确定交易要素[12] - 开展业务为规避汇率风险，风险可控[4][16]

交易基本信息 - 吸并方为中国船舶，被吸并方为中国重工，通过换股吸收合并方式重组整合[2][23] - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[24] - 交易完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶承继承接其全部权益[24] 财务数据 - 2024年1 - 8月交易前中国船舶营业收入4792338.03万元，交易后7915247.80万元[38] - 2024年1 - 8月交易前归属于母公司所有者净利润196947.88万元，交易后268149.41万元[38] - 2024年8月31日交易前总资产17376329.64万元，交易后39026854.44万元[38] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本447242.88万股，中国重工总股本2280203.53万股[32] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200743.61万股，持股比例26.71%[32] - 换股吸收合并完成后，中国船舶集团合计控制股份370470.67万股，控股比例49.29%[32] 交易进程 - 本次交易已获中国船舶、中国重工董事会审议通过，获中国船舶集团决策通过，获国务院国资委和行业主管部门批准[179] - 本次交易尚需经中国船舶和中国重工股东大会审议通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册，以及其他必要批准[180] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%[89] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%[89] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%[89] 其他要点 - 本次换股吸收合并向中国船舶异议股东提供收购请求权，向中国重工异议股东提供现金选择权[56] - 中国船舶拟购买资产交易金额为115.15亿元[153] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[153]

关联交易情况 - 2024年日关联存款实际执行523.50亿元等多项关联业务数据[8] - 2025年预计多项关联业务最高额上限[10][11] 中船财务情况 - 2023 - 2024年资产、营收、净利润等数据[12] 协议相关 - 2025年拟签金融服务协议含多项服务[18] - 各项服务定价原则[24][25] 会议与决策 - 2025年相关会议通过与中船财务签协议议案[4]

市场扩张和并购 - 中国船舶工业股份有限公司拟换股吸收合并中国重工[2] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2] - 合并双方及相关人员无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查的情形[2] - 相关主体最近36个月内无因内幕交易被处罚或追究刑事责任的情形[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年1月24日[5]

重大资产重组时间线 - 2024年9月3日公司股票开始停牌，预计不超10个交易日[2] - 2024年9月10日发布筹划重大资产重组停牌进展公告[2] - 2024年9月18日召开董事会审议通过议案并签换股吸收合并协议[3] - 2024年9月19日公司股票复牌[3] - 2024年10月 - 2025年1月多次发布重大资产重组进展公告[3] - 2025年1月24日召开董事会审议相关议案[4] 重大资产重组相关情况 - 主管部门原则同意本次交易总体方案[3] - 公司履行法定程序完整、合法、有效[4] - 公司及董事保证法律文件无虚假记载并担责[5] - 本次交易提交法律文件合法有效[6]

公司股本与持股 - 中国船舶总股本447,242.88万股，控股股东持股198,882.87万股，占比44.47%，实际控制人持股225,488.24万股，占比50.42%[10] - 中国重工总股本2,280,203.53万股，控股股东持股787,247.34万股，占比34.53%，实际控制人持股1,086,060.94万股，占比47.63%[11] 换股相关数据 - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股[14] - 中国重工与中国船舶换股比例1:0.1335[14] - 截至报告签署日，中国重工总股本22,802,035,324股，参与换股股票数相同[15] - 中国船舶为换股吸收合并发行股份数量合计3,044,071,716股[16] 异议股东价格 - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股[17] - 中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[19] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%[24] - 2024年我国新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%[24] - 截至2024年末我国手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[24] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[24] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%[24] - 截至2024年末全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[24] - 2024年12月克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%[24] - 截至2024年末全球集装箱船平均船龄达13.85年，成品油船13.34年，散货船12.23年[24] 定价与分析方法 - 本次交易采用可比公司法和可比交易法分析作价公允性与合理性，未使用现金流折现法[50] - 中国船舶和中国重工换股价格以换股吸收合并的定价基准日前120个交易日股票交易均价为定价基础[52] 股价波动率 - 换股吸收合并定价基准日前20个交易日，中国船舶股价波动率为2.32%，中国重工为1.89%[53] - 换股吸收合并定价基准日前60个交易日，中国船舶股价波动率为2.24%，中国重工为2.10%[53] - 换股吸收合并定价基准日前120个交易日，中国船舶股价波动率为2.18%，中国重工为1.87%[53] 可比公司数据 - 选取中船防务、中国海防、亚星锚链、天海防务、江龙船艇为可比公司，2024年9月18日市值分别为360.16亿、154.06亿、64.18亿、61.86亿、38.71亿元[59] - 中船防务2024年1 - 9月营业总收入126.87亿元，归母净利润1.87亿元[60] - 中国海防2024年1 - 9月营业总收入18.72亿元，归母净利润1.49亿元[60] - 亚星锚链2024年1 - 9月营业总收入14.66亿元，归母净利润1.93亿元[60] - 天海防务2024年1 - 9月营业总收入23.41亿元，归母净利润0.77亿元[60] - 江龙船艇2024年1 - 9月营业总收入12.42亿元，归母净利润0.24亿元[60] 市盈率等指标 - 中国船舶换股价格37.84元/股，2023年市盈率57.22倍，2024年年化市盈率59.91倍[65] - 中国重工以换股价格测算，2023年市盈率 - 147.28倍，2024年年化市盈率108.14倍[62] - 中国重工换股价格为5.05元/股，2023年市盈率为 - 147.28倍，市净率为1.38倍，企业价值比率为34.77倍；2024年年化市盈率为108.14倍，6月市净率为1.37倍，年化企业价值比率为19.12倍[66] 溢价率相关 - 可比交易中吸并方换股溢价率最大值为10.61%，平均值为 - 9.03%，中位数为 - 10.00%，第一四分位数为 - 15.44%，最小值为 - 27.96%[68] - 可比交易中被吸并方换股溢价率最大值为76.39%，第三四分位数为32.33%，平均值为17.50%，中位数为15.11%，第一四分位数为 - 5.77%，最小值为 - 19.38%[71] - 中国重工换股价格较换股吸收合并的定价基准日前120个交易日股票交易均价无溢价，处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至中位数之间[72] - 收购请求权溢价率最大值11.08%，最小值-52.47%，平均值-11.40%，中位数-11.83%[78] - 现金选择权溢价率最大值19.41%，最小值-44.13%，平均值-10.17%，中位数-15.23%[85] 交易目的与结论 - 本次交易可发挥合并双方协同效应，提升存续公司核心功能与竞争力，打造世界一流造船企业[31] - 本次交易旨在整合船舶制造、维修业务，发挥协同效应，提升存续公司竞争力[88] - 本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害中国重工及其股东利益的情况[93]

换股吸收合并交易 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，相关议案表决4票赞成，占有效表决票的100.00%[1][3] - 本次交易构成关联交易，表决4票赞成，占有效表决票的100.00%[5] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[10] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，参与换股的股票数量相同，中国船舶为本次换股吸收合并发行股份数量合计为3,044,071,716股[13] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东[9] - 中国船舶为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通[14] - 本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格为30.27元/股[17][20] - 中国重工异议股东将被赋予现金选择权，价格为4.04元/股[33][36] - 本次换股吸收合并完成后，中国船舶将承继中国重工全部资产、负债、业务等一切权利与义务[47] - 本次换股吸收合并完成后，中国船舶接收中国重工全体在册员工[56] 价格调整方案 - 中国船舶价格调整方案生效需国务院国资委、中国船舶股东大会、中国重工股东大会批准[28] - 中国船舶可调价期间为审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册前[29] - 中国船舶价格调整触发条件为上证指数或申万航海装备II指数在连续20个交易日中至少10个交易日收盘点位跌幅超20%，且中国船舶交易均价跌幅超20%[30][31] - 中国重工可调价期间为审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前[43] - 中国重工价格调整触发条件为上证指数或申万 - 航海装备II指数在任一交易日前连续20个交易日中至少10个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日跌幅超20%，且中国重工每日交易均价在连续20个交易日中至少10个交易日较定价基准日前20个交易日跌幅超20%[44] 日常关联交易 - 2025年度公司向中国船舶集团销售商品金额上限为90亿元，采购商品金额上限为270亿元[80] - 2025年度公司向中国船舶集团采购劳务金额上限为19亿元，销售劳务金额上限为4亿元[81] - 2025年度公司对中国船舶集团资产出租金额上限为5亿元，资产租入金额上限为5亿元[81] - 2025年度公司与中船财务有限责任公司日关联存款最高额、日关联贷款最高额、关联外汇交易、关联委托贷款、关联其他金融服务额度上限分别为700亿元、120亿元、600亿元、40亿元、70亿元[82] 业务计划 - 公司2025年度拟新开展外汇衍生品交易额度预计不超过100亿美元，与关联方财务公司交易额度70亿美元，与商业银行交易额度30亿美元，预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过207亿美元[84] - 2025年度公司计划按照累计不超过人民币19.2亿元的上限为全资子公司新增提供担保，为二级子公司提供新增担保额度上限为2.2亿元，二级子公司为其子公司提供新增担保额度上限为17亿元[87][88]

财务顾问职责 - 中信建投证券担任中国重工本次交易独立财务顾问[1] - 履行本阶段必要阶段性尽职调查义务[1] - 对现阶段披露文件进行必要核查[1] 核查意见 - 认为交易方案符合规定，披露信息真实准确完整[1] - 核查意见已通过内核机构审查[2] 其他说明 - 与交易各方无重大利益关系，独立发表核查意见[1] - 核查意见依据文件由各方提供，不承担相关风险责任[1] - 担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易问题[2] - 未委托授权其他机构或个人提供额外信息[2] - 提请交易双方股东和投资者阅读相关公告文件[2]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟发行A股换股吸收合并中国重工[1] - 交易涉及船舶、海洋工程装备及高技术船舶产业[3] - 交易类型属同行业或上下游并购[4] 其他信息 - 交易前后实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委[5] - 交易不构成重组上市[6] - 交易涉及发行股份[8] - 截至核查意见出具日，中国重工无被中国证监会立案稽查未结案情形[9] - 中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项无[10] 行业信息 - 中国船舶和中国重工所属行业均为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（行业代码：C37）[1][3]