市场扩张和并购 - 中国船舶工业拟换股吸收合并中国重工[2] - 2024年7月25日大连造船11447.65万元转让渤海船舶重工100%股权[2] - 2024年7月25日中船天津404358.76万元购买天津新港船舶重工部分资产[3] - 2024年7月25日武昌造船104381.50万元购买武汉武船航融重工装备100%股权[4] 其他情况 - 本次交易前12个月中国重工无重大资产买卖行为[5] - 无相关资产买卖行为及需累计计算情形[5]

换股吸收合并信息 - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[8][9] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，中国船舶为本次换股吸收合并发行股份数量为3,044,071,716股[10] - 换股吸收合并完成后，中国船舶承继中国重工全部资产、负债、业务等[47] 股东权益相关 - 本次交易赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格为30.27元/股[14][18] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[35] - 若发生除权除息事项，收购请求权价格或现金选择权价格将做相应调整[20][35] 价格调整方案 - 中国船舶收购请求权价格调整触发条件与上证指数或申万航海装备II指数及公司股价跌幅有关[29] - 中国重工现金选择权价格调整触发条件为指数和股价跌幅超20%[44] 关联交易额度 - 2025年度公司与中国船舶集团关联产品销售金额上限为90亿元，采购金额上限为270亿元[72] - 2025年度公司与中国船舶集团关联劳务采购金额上限为19亿元，销售金额上限为4亿元[73] - 2025年度公司对中国船舶集团资产租出金额上限为5亿元，租入金额上限为5亿元[73] - 2025年度公司与财务公司多项关联业务额度上限分别为700亿元、120亿元、600亿元、40亿元、70亿元[75] 交易审批情况 - 本次交易尚需获得中国重工股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册[80]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，相关议案表决赞成票占有效表决票的100.00%[1][3][6][9][11][14][16][19][21][23] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[15] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，参与换股的股票数量相同，中国船舶为本次换股吸收合并发行股份数量合计为3,044,071,716股[17] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东[12] - 换股发行股份将在上交所主板上市流通[20] - 已设定质押等权利受限的中国重工股份换股时转换成中国船舶股份，权利限制继续有效[22] - 本次交易构成公司与中国船舶的关联交易[5] - 相关议案尚需提交股东大会审议通过[4][7] 价格相关 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，是定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[27] - 中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即4.04元/股[44] - 收购请求权价格调整触发条件为上证指数或申万航海装备II指数在任一交易日前连续20个交易日中至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超20%，且中国船舶每日交易均价在连续20个交易日中至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超20%[37][38] - 调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%[39] - 价格调整方案生效需国务院国资委批准，中国船舶和中国重工股东大会审议通过[35] - 可调价期间为中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前[36] - 现金选择权价格调整触发条件为指数及重工股价跌幅超20%[53][54] - 调整后的现金选择权价格为调价基准日前20个交易日重工股票交易均价的80%[55] 其他 - 收购请求权提供方为中国船舶集团及/或其指定第三方，将向中国船舶异议股东提供收购请求权[28] - 中国重工异议股东行使现金选择权需在股东大会相关议案表决投反对票，持续持股至实施日并成功申报[42] - 存在权利限制、持有人承诺放弃或其他依法不得行使现金选择权的中国重工股份，换股日按换股比例转换成中国船舶本次发行的股票[43] - 现金选择权提供方为中国船舶集团及/或其指定第三方，将向中国重工异议股东提供现金选择权[45] - 中国重工异议股东行使现金选择权需满足三项条件[47] - 换股吸收合并完成后中国船舶承继中国重工全部资产、负债等[57] - 过渡期双方遵循运营惯例，维护资产和关系，配合对方请求[59] - 换股吸收合并于交割日交割，完成资产、债务、合同等交接[61][62][64][65] - 换股吸收合并完成后中国船舶接收中国重工全体在册员工[69] - 截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司新老股东按持股比例共同享有[72] - 本次交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月，获注册则延至交易完成日[74] - 审议通过换股吸收合并及关联交易报告书草案等多项议案，各议案表决结果均为7票赞成（占有效表决票的100.00%），0票反对，0票弃权[77][80][83][86][89][93][96][100][103][107] - 本次交易构成中国重工的重大资产重组[80] - 本次换股吸收合并不构成重组上市情形[83] - 同意立信会计师事务所出具的中国船舶重工2022年度至2024年8月审计报告及财务报表[90] - 同意中信建投证券关于换股吸收合并暨关联交易之估值报告[93] - 本次交易所选聘估值机构具有独立性，估值假设前提合理，方法与目的相关性一致，定价公允[96] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定[100] - 本次交易履行法定程序完整，提交法律文件合法有效[104] - 审议通过公司2024年度日常关联交易实施情况及2025年度日常关联交易限额议案[110] - 上述所有议案均尚需提交股东大会审议通过[79][82][85][88][92][95][99][102][106][109]

交易额度 - 2025年度拟开展外汇衍生品交易额度不超100亿美元，有效期一年[5] - 与商业银行交易额度30亿美元，与财务公司70亿美元[5] 额度占用与价值 - 2025年预计占用金融机构授信额度不超交易总额15%[5] - 预计2025年任一交易日最高合约价值不超207亿美元[5] 交易原则与风险 - 交易规模、期限与资金需求对应，不超保值金额100%[2][9] - 公司面临市场、流动性、履约和法律等风险[8] 交易策略与可行性 - 开展交易可降财务风险，稳定盈利能力[6][7] - 公司开展外汇衍生品交易业务具备可行性[13] 交易规定与对象 - 制定《金融衍生业务管理办法》明确规定[7][9] - 交易对方为境内有资质机构，不开展境外交易[5][9]

市场扩张和并购 - 中国船舶工业股份有限公司拟换股吸收合并中国重工[2] 其他新策略 - 中信建投证券担任中国重工本次交易的独立财务顾问[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情况，近36个月无相关处罚刑责，不存在不得参与重组情形[2][3] 时间信息 - 核查意见签字盖章页日期为2025年1月24日[5]

市场扩张和并购 - 公司筹划换股吸收合并中国重工[1] - 2025年1月24日董事会审议通过重组议案[1] - 主管部门已原则同意重组总体方案[2] - 重组尚需股东大会及监管机构批准[2] - 重组获批及时间存在不确定性[2]

担保情况 - 2025年度为所属全资子公司新增担保额度上限累计不超19.2亿元[3][6] - 截至2024年12月31日，公司对所属子公司担保余额22.83亿元，占净资产2.74%[3] - 公司为二级子公司提供担保6.50亿元，占净资产0.78%[16] - 公司二级子公司为其子公司提供担保16.33亿元，占净资产1.96%[16] 子公司情况 - 多家子公司披露资产负债率、担保余额、新增担保额度及占净资产比例[8] 增资情况 - 2024年8 - 9月，大连船舶重工向中船（天津）船舶制造现金增资42.85亿元[11] 其他情况 - 公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保[16] - 公司不存在逾期担保[16]

交易基本信息 - 吸并方为中国船舶，被吸并方为中国重工，换股吸收合并后中国重工终止上市注销法人资格，中国船舶承继其全部权利义务[2][22] - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[24][104][106] - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[24][25][113][129] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股，中国船舶为换股发行304,407.17万股[30][168] - 换股完成后，中船工业集团持股200,743.61万股，比例26.71%；中国船舶集团合计控制370,470.67万股，控股比例49.29%[31][168] - 2024年11月29日，渤海造船转让股份后持股降至0.98%，大船投资提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[34][48][172] 财务数据 - 2024年8月31日交易前总资产17,376,329.64万元，交易后39,026,854.44万元[38][173] - 2024年1 - 8月交易前营业收入4,792,338.03万元，交易后7,915,247.80万元[38][173] - 2024年1 - 8月交易前归属于母公司所有者净利润196,947.88万元，交易后268,149.41万元[38][173] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%[88] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%[88] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%[88] 交易影响 - 本次交易消除同业竞争，推动业务整合，提高经营效益[26][27][28][164][165][166] - 交易完成后可能摊薄存续公司股东即期回报和每股收益[76] 交易进展与风险 - 交易已获董事会及部分部门批准，尚需股东大会审议、上交所审核及证监会注册等[7][43][44][69][181][182] - 交易存在被暂停、中止或取消风险，如政策变化、股价异常等[68] 其他 - 公司承诺解决同业竞争问题，如三年内剥离沪东中华资产，五年内解决黄埔文冲同业竞争[189] - 多家公司及相关人员承诺提供真实信息，复牌至交易实施完毕无减持计划[44][45][46][48][183][185][187][191][192][193][194]

重组聘请机构 - 中信建投证券担任中国重工本次重组独立财务顾问及估值机构[1] - 北京市嘉源律师事务所为本次重组法律顾问[1] - 立信会计师事务所为本次重组审计机构[1] 第三方聘请情况 - 截至2025年1月24日，中信建投无有偿聘请第三方行为[1][6] - 截至该日，中国重工除已聘机构外无其他有偿聘请第三方情况[2][6] 合规情况 - 本次重组中，中信建投证券行为符合廉洁从业规定[4]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] - 本次交易构成中国重工的重大资产重组[2] - 交易完成后中国重工终止上市并注销法人资格[3] 其他信息 - 近三十六个月内两公司实控人均为中船集团，最终控制人为国资委[3] - 本次交易说明出具时间为2025年1月24日[5]