中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。 同意中国重工全资子公司武昌船舶重工集团有限公司以自有资金 104,381.50 万 元购买武汉武船投资控股有限公司持有的武汉武船航融重工装备有限公司 100% 股权。上述事项已经中国重工 2024 年第二次临时股东大会审议通过。上述股权 转让构成关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 上述交易与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次交易的计算范围。 在本次交易前十二个月内，中国重工未发生《重组管理办法》规定的重大资 产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需 要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 中国船舶重工股份有限公司董事会 1、2024 年 7 月 25 日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于 大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意 中国重工子公司大连船舶重工集团有限公司将 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 1、中国重工与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 2、2024 年 9 月 3 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告 编号：临 2024-047），公司股票自 2024 年 9 月 3 日（星期二）开市起开始停牌， 预计停牌时间不超过 10 个交易日。2024 年 9 月 10 日，公司发布了《关于筹划 重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2024-048）。 3、中国重工对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交 易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与 筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。 4、中国重工按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预 案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。 1 5、中国重工独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文 件，召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项，同意将 ...

中信建投证券股份有限公司关于本次重组符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾 问"）接受中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）的委托，担任本 次中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联 交易事项（以下简称"本次重组"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕 22 号）的有关规定，就本独立财务顾问及中国重工在本次重组中聘请第三方机 构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次重组中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具之日，除上述机构外，中国重工不存在其他因本次重组 有偿聘请其他第三方的情况。本次重组预案披露后，中国重工将另行聘请审计机 构尽快开展有关工作。 二、独立财务顾问结论性意见 经核查，截至本核查意见出具之日，本次重组中，中信建投证券不存在直接 或间接有偿聘请其他第三方的行为。中国重工聘请独立财务顾问及估值机构、法 律顾问的行为 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2024-050 中国船舶重工股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024年9月18日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届 董事会第六次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号以通讯方式召开，会议通知及 会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长王永良先 生主持，应出席会议董事十一名，亲自出席会议董事十一名。本次会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。 本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶 重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量 发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以 下简称"中国船舶"）拟通过向公司全体股东发行A股股票的方式换股吸收 ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二四年九月 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案（摘要） 声 明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘 要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 暨关联交易预案 （摘要） 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 二、截至本预案摘要签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案摘要 中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者 审慎使用。中国船舶、中国重工董事会及董事会全体成员保证本预案摘要所引用 的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，中国船 ...

中国船舶重工股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 第六届董事会独立董事 2024 年第四次专门会议 第六届董事会独立董事 2024 年第四次专门会议决议 2024 年 9 月 18 日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中 国重工"或"公司"）第六届董事会独立董事 2024 年第四次专门会议 以通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各 位独立董事。本次会议由张大光先生主持，应出席会议独立董事 4 名， 亲自出席会议独立董事 4 名。本次会议的召开符合《上市公司独立董 事管理办法》《中国船舶重工股份有限公司章程》《中国船舶重工股份 有限公司独立董事专门会议工作制度》的规定，会议决议合法有效。 经会议审议，表决通过如下决议： 一、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法 规规定的议案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装 业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶 工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟通过向公司全体换股 股东发行 A 股股票的方式 ...

目前，公司正根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关规定编制重大资产重 组预案，公司预计于停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重大资产重组预案 并申请复牌。 证券代码：601989 证券简称：中国重工 编号：临2024-048 中国船舶重工股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌进展公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"或"公司"）与中国船 舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）正在筹划由中国船舶通过向中国 重工全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交 易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，亦构成公司关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人变更。 因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披 露，维护投资者利益，避免造成公司股价异 ...

报告公司投资评级 - 中国重工维持"买入"评级 [7] 报告的核心观点 - 公司顺应油船复苏趋势,优势船型批量接单巩固市场地位 [5] - 中国造船业产能持续紧张,公司收购港船重工布局长远发展 [6] - 公司作为全球领先造船龙头之一,在船舶大周期向上趋势下将明显受益 [6] 报告内容总结 公司投资评级 - 中国重工维持"买入"评级,预计2024-2025年公司分别实现归母净利润19.83亿、40.34亿,对应PE分别为57倍、28倍 [7] 公司经营情况 - 2024H1公司实现营收221.02亿元,同比增长31.05%;实现归母净利润5.32亿元,同比增长177.13% [5] - 2024Q2公司实现营收119.35亿元,同比增长18.84%;实现归母净利润3.97亿元,同比增长215.97% [5] - 公司在VLCC、万箱级集装箱船、好望角型散货船、LR2成品油船、大型LNG船等领域优势明显,24H1公司承接民船订单68艘/1167.1万载重吨/436亿元,同比分别增长83.8%/230.6%/130.2% [5] - 24H1公司共完工民船26艘/277.3万载重吨/84.3万修正总吨,同比上涨10.5% [5] - 公司新签订单呈现批量化、绿色化、高端化特点,主建船型订单占比超90%,批量订单占比超90%,绿色船型占比超60% [5] 行业情况 - 全球造船业景气上行趋势明确,根据克拉克森,截至2024年6月新船价格指数已达187.2点,船企在手订单饱满,生产排期已至2028年,供应链压力较大,产能持续紧张 [6] - 2024年上半年我国造船完工量2502万载重吨,同比增长18.4%;新接订单量5422万载重吨,同比增长43.9%;手持订单量17155万载重吨,同比增长38.6% [6] - 以载重吨计,我国造船完工量、新接订单量、手持订单量分别占世界总量的55%、74.7%和58.9% [6] - 上半年能源运输船订单占全部新接订单的比重过半,以载重吨计,油船同比上涨70.6%,液化气船同比上涨99.5% [6]

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2024-047 中国船舶重工股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因筹划重大资产重组,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 601989 | 中国重工 | A 股 | 停牌 | 2024/9/3 | | | | 一、停牌事由和工作安排 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量 发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶重工股份有限公司（以 下简称"中国重工"或"公司"）与中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中 国船舶"）正在筹划由中国船舶通过向公司全体股东发行 A 股股票的方式换股吸 收合并中国重工（以下简称"本次交易"、"本次重组"） ...