股东股份司法拍卖 - 花王集团持有公司128,745,000股股份，占公司总股本14.68%，其中58,408,877股将被第三次司法拍卖，占其持股数量45.37%，占公司总股本6.66% [1][4] - 本次拍卖股份分为两笔：24,635,277股和33,773,600股，分别对应不同质押权人，起拍价均为4.96元/股（按公告日前20个交易日MA20的90%计算） [3][4] - 拍卖采用分拆模式，最低申报数量100股，保证金0.25元/股（起拍价5%），增价幅度0.01元/股，成交原则为价格优先>数量优先>出价时间顺序 [4] 拍卖规则与限制 - 受让方通过司法拍卖获得的股份6个月内不得减持，依据《自律监管指引第15号》第十四条及第二十二条关于协议转让方式的规定 [2][5] - 拍卖股份存在司法冻结（轮候冻结）及质押状态，实际起拍价以拍卖开始前最终确认为准，保证金和增价幅度不调整 [4] 公司控制权与经营影响 - 花王集团非公司控股股东或实际控制人，本次拍卖不会导致控制权变更，对公司资产、财务、业务独立性及日常经营管理无影响 [2][4] - 截至公告日，拍卖处于公示阶段，后续涉及竞拍、缴款、过户等环节，结果存在不确定性，公司将督促信息披露 [4][5] 历史拍卖进展 - 花王集团所持股份曾于2025年5月13日、6月4日进行前两次拍卖，但截至本公告披露日尚未完成变更过户手续 [1] - 公司已通过公告编号2025-071、2025-085披露前两次拍卖进展 [4]

股份情况 - 花王集团初始持股128,745,000股，占总股本14.68%[2][6] - 部分股份已拍卖成交未过户，本次将拍卖58,408,877股，占总股本6.66%[2][4][6] 拍卖信息 - 2025年6月24 - 25日在京东平台拍卖，分两部分且均已质押[4] - 起拍价按MA20乘0.9确定，展示价4.96元/股[4][5] - 最低申报100股，保证金0.25元/股，增价0.01元/股[4] 影响与限制 - 花王非控股股东，拍卖不影响公司控制权和日常经营[3][6] - 受让方6个月内不得减持[4][8]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力55.50%股权，交易完成后尼威动力控股股东将变更为公司[3] 事件进展 - 2025年3月15日披露重大资产购买预案[4] - 2025年3月26日收到上交所问询函[4] - 2025年4月11日和5月10日披露重大资产购买事项进展公告[4] - 2025年6月4日披露重大资产购买预案（修订稿）和问询函回复公告[4] - 2025年6月5日第五届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议案[5] - 2025年6月6日披露重大资产购买报告书（草案）[5] 决策安排 - 董事会决定暂不召开临时股东会审议本次交易事项，待具备条件时再召集[5]

交易概况 - 公司拟以支付现金方式购买尼威动力55 50%股权 非国资股权部分交易价格为6 01亿元 国资股权部分预计交易价格为6463 45万元 [1] - 交易完成后 公司将正式进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域 [2] 公司原有业务状况 - 公司原有业务集中在城市更新 乡村振兴 生态修复等领域 已形成生态景观规划与设计 生态环境建设与治理 景观养护 文旅运营为一体的生态产业链 [1] - 原有主营业务增长乏力 受产业传统 高度依赖地方基建投资 竞争激烈且回款周期长等因素影响 未来发展受限 [1] 标的公司业务 - 标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发 生产与销售 具备从产品设计 测试验证到规模化生产的全套业务体系 [1] - 标的公司在金属高压油箱市场占据较高份额 受益于新能源混合动力汽车市场渗透率稳步提高 [1] 交易意义 - 交易是公司开辟全新增长路径的关键之举 能有效提升整体竞争实力 筑牢竞争壁垒 [2] - 助力公司在绿色低碳发展框架下构建更可持续的发展路径 在绿色经济蓬勃发展的浪潮中抢占先机 [2]

股份拍卖 - 本次被司法拍卖股份为花王集团95,171,368股，占其所持73.92%，占总股本10.85%[2][6] - 本次司法拍卖36,762,491股竞价成功，成交金额175,394,837.07元[2][7][8] - 第一次司法拍卖成交33,573,632股，未完成过户[2][11] 股东持股 - 司法拍卖前花王集团持股128,745,000股，占总股本14.68%[3][9] - 若所有拍卖股份过户，花王集团持股降至58,408,877股，占比6.66%[3][9][10] 竞买情况 - 马鞍山卡拉斯竞买1000000股，成交4,770,000元，占总股本0.11%[7] - 柯益文竞买320000股，成交1,526,400元，占总股本0.04%[7] - 章继盛竞买300000股，成交1,431,000元，占总股本0.03%[7] - 翟伍超竞买250000股，成交1,192,500元，占总股本0.03%[7] - 徐衍刚竞买240000股，成交1,144,800元，占总股本0.03%[7] 其他要点 - 花王集团非控股股东，拍卖不影响公司控制权等[12] - 协议转让受让方6个月内不得减持[12] - 非交易过户参照协议转让减持规定[12] - 公司指定披露媒体为《上海证券报》等[12] - 公司公告日期为2025年6月6日[15]

花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 中德证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对上市公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况进行了核查， 具体如下： 上市公司本次重组首次公告前 20 个交易日内（即 2025 年 2 月 14 日至 2025 年 3 月 14 日），上市公司股票（603007.SH）、上证指数（000001.SH）、建筑指数 （882129.WI）的累计涨跌幅情况如下： 中德证券有限责任公司 关于本次重组信息公布前花王生态工程股份有限公司 ...

中德证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）受上市公司委托， 担任本次重大资产购买项目的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾 问就本次交易相关事宜进行了尽职调查，出具了独立财务顾问报告及相关核查意 见，现就相关事宜承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内 容和格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次 交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 中德证券有限责任公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金的方式 向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公 司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力2225.6832万元出资额，占其注册资本55.50%[3] - 交易完成后，尼威动力控股股东将变更为公司[3] - 本次交易构成重大资产重组[3] 合规情况 - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[3][4] - 相关主体无内幕交易立案调查等情形[3]

北京金杜（杭州）律师事务所 关于花王生态工程股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 二〇二五年六月 引 言 致：花王生态工程股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定， 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受花王生态工程股份有限公司 （以下简称上市公司或花王股份）的委托，作为花王股份支付现金购买安徽尼威 汽车动力系统有限公司 55.50%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就 本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。 | 引 | 言 2 | | --- | --- | | 释 | 义 4 | | 正 | 文 7 | | 一、 | 本次交易的方案 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 11 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 24 | | 四、 | 本次交易相关协议 25 | | 五、 | 本次交易的标的资产 26 | | 六、 | 关联交易及同业竞争 53 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 56 | | 八、 | 上市公司对本次交易的信息披露 57 | ...

中德证券有限责任公司 关于花王生态工程股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"、"本独立财务顾问"）接受 花王生态工程股份有限公司（以下简称"花王股份"、"上市公司"）委托，担任 其以支付现金的方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称"尼威动力" 或"标的公司"）55.50%股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》等相关规定及要求，本独立财务顾问对本次交易所涉及的 产业政策和交易类型进行了核查，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 标的公司主要产品为金属高压燃油箱系统，专门配套于插电 ...