中德证券有限责任公司 关于 花王生态工程股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或 重组存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"、"花王股 份"）拟支付现金购买 HUANG RAN、孙鑫海等 12 名股东持有的安徽尼威汽车 动力系统有限公司 55.50%股权。中德证券有限责任公司（以下简称"独立财务 顾问"或"中德证券"）接受花王股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》，中德证券作为本次交易的独立财务顾问，对上 市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出 具本核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《花王生态工程股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形 （一）控制权变更情况 根据上市公司公开披露文件及公司说明，公司于 2016 年 8 月 26 日于上交所 上市； ...

中德证券有限责任公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 二、本次交易标的资产为尼威动力 55.50%股权，交易对方已经合法拥有标 的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资 不实或影响标的公司合法存续的情况。 一、本次交易标的资产为尼威动力 55.50%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已 在《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了进 展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 三、本次交易前，上市公司及尼威动力独立运营。本次交易完成后，尼威动 力将成为上市公司控股子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面保持独立。 四、本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司的控股子公司。本次交易有 利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力， 2-1-11-1 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 不会对上市公司独立性造成重大不利影响。本次交易不会新增与上市公司控股股 东之间的同业竞争事项 ...

中德证券有限责任公司 关于花王生态工程股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）22,256,832 元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 中德证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就上市公司本 次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项核 查意 ...

关于花王生态工程股份有限公司 交易标的业绩真实性的 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.org 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.com.cn） 关于花王生态工程股份有限公司 交易标的业绩真实性的 核查报告 目 页 次 一、关于花王生态工程股份有限公司 1-2 交易标的业绩真实性的核查报告 核查报告 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 关于花王生态工程股份有限公司 交易标的业绩真实性的核查报告 立信中联专审字[2025]D-0312 号 上海证券交易所: 依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 一上市公司重大资产重组》的要求,我们对花王生态工程股份有限公司(以下简称"花王 股份公司")重大资产重组交易标的安徽尼威汽车动力系统有限公 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十三条规定，中德证券对本次交易是否构成重组上市进行了核查，核查意见如下： 《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更之日起三十六个 月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的， 构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以 上； 中德证券有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"或"中德证券"）接受花王 生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任本次上市公司重大资产 重组（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽 尼威汽车 ...

公司基本信息 - 被评估单位为安徽尼威汽车动力系统有限公司，注册资本4010.24万元[19][47] - 评估业务委托人为花王生态工程股份有限公司、芜湖天使投资基金有限公司[19] - 花王生态工程股份有限公司股票代码为603007，注册资本87,689.6101万元[20] - 芜湖天使投资基金有限公司注册资本为50000万元人民币[21] 股权变更 - 2018 - 2025年2月尼威动力历经多次股权变更和增资[23][26][27][30][32][34][36][37][38][40][43][45][46][48][50] - 委托人二持有被评估单位4.49%的股权[60] 财务数据 - 2025年2月28日总资产48343.76万元，负债32372.35万元，净资产额15971.40万元[57][65] - 2025年1 - 2月营业收入12018.05万元，净利润1183.70万元[57] - 存货账面净值43872577.07元，固定资产账面净值37132363.19元，在建工程账面价值1815442.44元[67][68] 产品与客户 - 公司主要产品为金属高压燃油箱系统[53] - 主要客户有理想、零跑、奇瑞等汽车品牌[57] 评估相关 - 评估基准日为2025年2月28日，结论有效期至2026年2月27日[10][12][14][16] - 采用市场法、收益法评估，最终采用收益法结果，股东全部权益评估价值为122,315.00万元[90][113] - 收益法评估增值106,343.60万元，增值率665.84%；市场法增值104,772.60万元，增值率656.00%[110] - 假设2027年11月高新技术企业证书到期后仍能获证，享受15%所得税优惠[108]

关于花王生态工程股份有限公司本次重 大资产组前发生业绩 "变脸 "的 专项核查报告 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查 报告编码 : 津25XY 关于花王生态工程股份有限公司 本次重大资产组前发生业绩 "变脸"的 专项核查报告 目 录 页 次 一、关于花王生态工程股份有限公司本次重大资 1-7 产组前发生业绩 "变脸 "的专项核查报告 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 关 于 花 王 生 态 工 程 股 份 有 限 公 司 本 次 重 大 资 产 组 前 发 生 业 绩 " 变 脸" 品 专项核查报告 立信中联专审字[2025]D-0311 号 上海证券交易所: 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引 -- 上市类第1 号》的要求, 我们对花王生态工程股份有限公司(以下简称花王股份公司或公司 ...

为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称中 国境内，为出具本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别 行政区和中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本核查意见涉及的相关材料和问题进 行了必要的核查和验证。 本所仅根据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的、与本次重组有关的 事实，根据花王股份提供的资料和中国境内现行有效的法律法规及中国证监会的 有关规定发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估、估值等专业事项发表意 见，本核查意见对前述有关专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本核查意见的出具已得到花王股份等相关各方的如下保证： 1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、说明承诺函或证明； 2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关 政府 ...

中德证券有限责任公司 关于 花王生态程股份有限公司 重大资产重组 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 二〇二五年六月 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交 易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出 的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）截至本报告签署之日，中德证券就本次交易事宜进行了审慎核查，本 报告仅对已核实的事项向花王股份全体股东提供独立核查意见； （四）本独立财务顾问对《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构经审查后同意出具本独立财务顾问 ...

中德证券有限责任公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 及不适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的核查意见 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%） （以下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 中德证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定及 是否适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第 ...