薪酬与考核委员会组成 - 由至少3名董事组成，独立董事应过半数[3] 独立董事补选 - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内完成补选[6] 会议召开规则 - 每年至少开一次定期会议，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[8] - 须2/3以上委员出席方可举行[8] 委员相关规定 - 最多接受1名委员委托，独立董事委托其他独立董事[9] - 连续两次缺席会议，董事会可撤销委员资格[9] 会议其他规定 - 提前3天通知全体委员，紧急情况可即时通知[9] - 表决方式为举手表决或投票表决[9] - 评价董事或讨论报酬时，该董事应回避[10] - 会议资料保存期限至少10年[11]

子公司定义 - 母公司直接或间接持股50%以上或虽持股50%以下但能实际控制的企业为子公司[3] 子公司重大事项审批 - 年度处置资产达300万元以上需母公司审议批准[6] - 遭受单个金额达50万元重大损失需母公司审议批准[6] 子公司财务与经营管理 - 按规定时间向母公司报送财务报表和资料[15] - 总经理和财务负责人及时报告经营情况[12] - 依预算安排完成年度预算编制并报母公司批准执行[21] - 每年年底对全部资产全面清查盘点[22] 母公司监督考核 - 定期或不定期对子公司实施审计监督[15] - 依管理架构对子公司实行年度经营目标责任考核[31] 子公司人事薪酬管理 - 人事制度、薪酬制度须报母公司职能部门备案[32]

定期报告披露 - 应披露年度、中期和季度报告[7] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[9] - 一季度季报披露不早于上一年度年报[9] 业绩及异常情况处理 - 预计业绩亏损或大幅变动及时预告[12] - 业绩提前泄露或股价异常波动及时披露财务数据[12] - 财务报告非标准审计报告董事会专项说明[12] 重大事项披露 - 5%以上股份质押等情况及时披露[12] - 变更名称等信息立即披露[17] - 无法按时披露先提示2日内符合要求公告[19] 披露流程及责任 - 定期报告经董事会审议、财务信息经审计委员会审核[10] - 董事、审计委员会成员有异议可投票反对或弃权[10] - 公司和义务人报告公告后十日内报送登记材料[24] - 保存登记材料期限不少于十年[24] - 信息披露由董事会领导，董事长第一责任人[24] - 董高未经授权不得披露未公开信息[24] - 董事会秘书组织协调披露事务，为指定联络人[26] - 子公司负责人是信息报告第一责任人[27] - 子公司指定联络人报告信息[27] - 5%以上股东等情况变化及时告知配合披露[29] - 董等报送关联人名单及关系说明[29] - 影响股价责任人报送信息，董事长敦促披露[32] - 定期报告草拟等有明确程序[35] - 报送信息部门登记，证券部和财务中心建台帐[36] - 相关人员信息披露前保密，控制知情范围[37] - 对外披露文件档案由董秘管理，保存不少于十年[40][41] - 审计委员会监督董高披露行为[43] - 董事长等对临时和财务报告披露担责[44] - 违规责任人受处分，公司可要求赔偿[44]

审计委员会组成 - 成员至少由3名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 召集人须由具备相应条件的独立董事中的会计专业人士担任[4] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[7] 审计委员会职责 - 多项职责事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构的履职评估及监督职责情况报告[14] - 监督外部审计机构聘用，包括制定政策、提议启动、审议文件等[10] - 监督评估外部审计工作，督促其核查公司财务并审慎发表意见[14] - 指导监督内部审计制度建立与实施，审阅年度计划[14] - 若发现财务舞弊等异常，可要求自查或调查，必要时聘中介[15] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件实施及大额资金往来情况[17] - 督促存在内控重大缺陷等问题的公司整改追责[18] - 提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，2个月内召开[22] - 指导监督年报编制，与年审会计师协商时间安排并督促提交报告[36] 审计委员会会议 - 每季度至少召开1次定期会议，2名及以上成员提议可开临时会议[25] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[25] - 提前3天通知全体委员，紧急时可即时通知[27] - 作出决议需成员过半数通过[28] 其他 - 内部审计机构向审计委员会报告工作，审计报告等资料同步报送[12] - 会议相关资料保存期限至少10年[29] - 财务审计报告完成后，先提交审计委员会审核表决，再提交董事会审议[39]

董事会秘书任职 - 由董事长提名，经上交所确认无异议后由董事会聘任[10] - 有6种情形的人士不得担任[7][8][9] 董事会秘书职责 - 是公司与上交所、证券监管部门联络人[3][19] - 负责信息披露、股价敏感资料保密等事务[20][21] - 组织筹备董事会和股东会，保障记录准确[16] 董事会秘书管理 - 聘任时应签订保密承诺书[10] - 被解聘或辞职需及时报告并说明原因[10] - 离任前需接受审查并移交相关事项[10] 其他 - 应聘任证券事务代表协助履职[12] - 制度解释权属于公司董事会[20] - 制度自董事会审议通过生效，原制度失效[21]

信息申报 - 公司董事和高级管理人员任职、信息变化、离任等后2个交易日内申报个人信息[6] 股份转让 - 每年转让股份不得超所持总数25%[9] - 所持股份不超1000股可一次全转[15] - 离职后半年内不得转让[18] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[14] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[14] 违规处理 - 买卖收益归公司，董事会收回[18][20] 其他规定 - 离婚致持股减少双方遵守制度[22] - 不得融券卖出及开展衍生品交易[22] - 制度按法规和章程执行，解释权归董事会[23]

董事及高管离职 - 辞职需提交书面报告，公司收到生效，两交易日内披露[6] - 正式离职5日内向董事会办妥移交手续[13] - 离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[13] 董事履职与补选 - 三种情形下原董事继续履职至新董事就任[6][9] - 公司应在董事辞职60日内完成补选[9] 职务解除与审议 - 出现不得任职情形30日内解除职务[9] - 股东会审议解除提案需过半数表决权通过[9] 承诺核查与报告 - 董事会秘书每季度核查离任人员承诺进展[11] 责任承担 - 擅自离职或违规造成损失需担责[13][16]

战略委员会组成 - 由至少3名董事组成，独立董事不少于三分之一[3] 独立董事补选 - 公司应在独立董事委员辞职60日内完成补选[6] 会议安排 - 每年至少召开一次定期会议[9] - 须三分之二以上委员出席方可举行[9] - 提前3天通知，紧急情况可随时通知[9] 决议通过条件 - 决议需全体委员过半数通过[13] 资料保存 - 会议记录等资料保存至少10年[11]

信息报送义务人 - 包括持股5％以上的股东及其一致行动人等[2] - 应规范增减持行为并及时报告[11] - 公司发行新股等时控股股东等应及时提供相关信息[11] - 公司披露定期报告前应及时填报指定表单[13] 重大风险与事件 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[5] - 除董事长、总经理外其他董高无法履职超3个月属重大风险[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押属其他重大事件[6] 信息报告与披露 - 董事会指定董秘为重大信息内部报告接收人[10] - 内部信息报送义务人报告时限为事件发生或知悉当日[14][16] - 董事长是信息披露第一责任人，董秘负责对外披露[13] 特殊情况处理 - 股票交易异常波动董秘当日向董事长和董事会报告[13] - 股票交易异常波动及传闻影响股价时公司发问询函，对方当日回函[13] 其他规定 - 相关部门宣传文件初稿应交董秘审核[13] - 本制度自董事会审议通过生效，原制度自动失效[15]

审计制度 - 公司设审计部监督业务活动等事项[3] - 审计部至少每季度向审计委员会报告内审情况[8] - 审计部每年末提交内审工作报告[8] 检查与报告 - 审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[11] 资料保存 - 内审工作报告等资料保存至少10年[13] 评价与披露 - 公司依审计部报告出具内控评价报告[16] - 披露年报时披露内控评价和审计报告[19] 其他 - 制度经董事会审议通过生效，原制度失效[24] - 制度由董事会负责解释[25]