证券代码：603050 证券简称：科林电气 公告编号：2024-059 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 本公司于 2024 年 5 月 24 日披露了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购 报告书》。2024 年 6 月 8 日公司披露了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报 告书（修订稿）》，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称"海信网能"）向除 海信网能以外的公司全体股东所持有的非限售流通股发出部分要约收购，要约收 购股份数量为 54,502,594 股，占公司总股本的 20.00%，要约收购价格为 27.17 元/ 石家庄科林电气股份有限公司 关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购公司股 份结果暨股票复牌的公告 因家庄科林电气股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"要约收购事项）, 本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | ...

市场扩张和并购 - 海信网能要约收购公司54,502,594股非限售流通股，占总股本20.00%，价格27.17元/股，期限2024.5.28 - 6.26[2] - 截至2024.6.26，预受要约股东2,753户，股份62,200,351股，占22.8247%[3] - 收购完成后，海信网能持股95,207,996股，占34.94%[3] - 海信网能持有委托表决权股份26,079,912股，占9.57%[3] - 海信网能合计持有公司44.51%表决权[3]

证券代码：603050 证券简称：科林电气 公告编号：2024-058 石家庄科林电气股份有限公司 关于要约收购期满暨股票停牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因石家庄科林电气股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"要约收购事项）, 本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 603050 | 科林电气 | A 股 | 停牌 | 2024/6/27 | 全天 | 2024/6/27 | 2024/6/28 | 特此公告。 石家庄科林电气股份有限公司董事会 2024 年 6 月 27 日 本公司于 2024 年 5 月 24 日披露了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购 报告书》。2024 年 6 月 8 日公司披露了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报 告书（修 ...

要约收购基本信息 - 要约收购期限为2024年5月28日至6月26日，共30个自然日[2][5][6] - 要约收购股份数量为54,502,594股，占总股本20.00%，价格27.17元/股[3][5] - 生效条件为预受要约股票申报数量不低于41,149,458股，占比15.10%[3] 申报规则 - 2024年6月6日前及当日按33元/股申报，之后按27.17元/股申报[7] - 股东申报上限为无权利限制的股票数量[8] 交易规则 - 预受或撤回申报经确认后次一交易日生效[12][25] - 期限内变更条件，原预受继续有效，不接受需撤回[13] - 出现竞争要约，需先撤回原预受要约[14][25] 收购情况 - 若预受比例在15.10%-20.00%按约定买，超20.00%按比例收购[17][18] - 截至2024年6月20日，预受账户742户，净预受股份6,553,969股，占比2.41%[26] 其他 - 收购人完成过户和结算后需提交报告并公告[21] - 期限内每日开市前公告前一日撤回情况[23] - 最后三个交易日（6月24 - 26日）预受要约不可撤回[25]

担保情况 - 2024年4月8日为科林设备担保最高不超2.16亿，至2025年4月7日[3] - 2024年4月16日为泰达电气担保最高不超0.5亿，至2025年2月7日[4] - 已为科林设备担保8.86亿，为泰达电气担保2.5亿[3] - 同意为子公司提供不超30亿担保额度[4] 子公司数据 - 截至2024年3月31日，科林设备资产295039.36万元，营收52170.82万元，净利润3586.26万元，负债率71.46%[9] - 截至2024年3月31日，泰达电气资产35309.08万元，营收8763.72万元，净利润581.61万元，负债率54.38%[9] 其他 - 公司直接持有科林设备、泰达电气100%股权[9] - 担保合同总额11.46亿，占2024年3月31日净资产69.66%[13] - 无逾期对外担保[3][13] - 董事会和股东大会审议通过为子公司担保事宜[4][12]

要约收购基本信息 - 要约收购期限为2024年5月28日至6月26日，共30个自然日[2][5][6] - 要约收购股份数量为54,502,594股，占总股本20.00%，价格27.17元/股[3][5] - 要约收购生效条件为预受要约股票申报数量不低于41,149,458股，占比15.10%[3] 申报规则 - 2024年6月6日前及当日申报预受要约按33元/股，之后按27.17元/股[7] - 股东申报预受要约股份数量上限为无权利限制的股票数量[8] - 预受要约申报当日可撤销，确认后次一交易日生效[10][12] 相关情况处理 - 已申报预受要约股票当日可卖出，未成交部分仍计入申报[11] - 要约收购期限内变更条件，原预受要约继续有效，不接受需撤回[13] - 出现竞争要约，预受要约股东再次预受前需撤回原预受要约[14] - 若预受要约股份超54,502,594股，收购人按同等比例收购[18] 撤回规则 - 要约收购期限内每日开市前公告上一交易日撤回预受要约情况[23][24] - 撤回预受要约申报经确认后次一交易日生效[25] - 期限届满三个交易日前可委托办理撤回手续[25] - 期限届满前三个交易日内可撤回当日申报，但不得撤回已保管的[25] - 出现竞争要约，接受初始要约股东预受竞争要约前应撤回初始要约[25] - 期限内预受要约流通股被质押等，证券公司提前撤回申报[25] - 2024年6月24 - 26日预受的要约不可撤回[25] 最新数据 - 截至2024年6月13日，预受要约账户总数为345户[26] - 截至2024年6月13日，净预受要约股份数量为1,224,525股，约占总股本0.45%[26]

业绩数据 - 2021 - 2023年度及2024年1 - 3月公司营业收入分别为203,920.77万元、262,259.78万元、390,451.85万元和75,219.98万元[18] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 3月归属于上市公司股东的净利润分别为8,861.28万元、11,442.85万元、29,908.49万元和6,717.15万元[18] - 2024年3月31日流动资产为432,758.38万元，较2023年12月31日的422,391.86万元有所增长[21] - 2024年1 - 3月经营活动现金流入小计为95,570.12万元，现金流出小计为96,908.89万元，净额为 - 1,338.76万元[23] - 2024年1 - 3月毛利率为23.88%，净利润率为9.02%，加权平均净资产收益率为4.17%[24] - 2024年3月31日流动比率为1.82倍，速动比率为1.38倍，资产负债率（合并）为68.72%[25] 股权结构 - 公司总股本为272,512,968元[15] - 截至2023年12月31日，公司无限售条件流通股为227,094,140股，占总股本比例100%[27] - 截至要约收购报告书签署日，海信网能持有上市公司40,705,402股股份，占比14.94%，合计持有24.51%的表决权[28] - 截至2023年12月31日，张成锁持股25,132,652股，占比11.07%，为第一大股东[30] - 截至2024年5月14日，董事长张成锁持股26,393,052股，副董事长李砚如持股14,627,680股，董事兼总经理屈国旺持股14,350,000股等[39] 股份交易 - 2023年12月19日张栋卖出21,000股，金额380,064.55元；2024年2月7日买入20,000股，金额278,040.42元，尚持有41,000股[40] - 2024年4月2日至5月14日，张成锁累计买入1,260,400股，成交金额35,348,615.80元[40] - 2023年12月25日贾京双买入5,000股，金额84,900元；12月29日卖出5,000股，金额88,550元[40] - 2024年4月2日至5月14日，邱士勇累计买入98,100股，成交金额2,709,045.8元[40] - 2023年11月30日，宋建玲减持122,000股，减持金额2,175,260元[41] - 2024年3月15日，李砚如转让3,656,920股（占1.61%），屈国旺转让3,587,500股（占1.58%）给收购人[42] - 2024年3月15日，李砚如委托最高10,970,760股（占4.83%），屈国旺委托最高10,762,500股（占4.74%）表决权给收购人[42] - 2024年5月12日，李砚如、屈国旺与收购人每股转让价格重新约定为25.65元，交易总额分别为0.94亿元、0.92亿元[42][43] 要约收购 - 2024年5月14日公司公告收到要约收购报告书摘要的提示性公告[13] - 2024年5月24日公司公告收到要约收购报告书等相关文件[13] - 本次要约收购范围为科林电气除海信网能外全体股东的无限售条件流通股，要约价格27.17元/股，收购股份数量54,502,594股，占已发行股份20%[57][58] - 本次要约收购所需最高资金总额为1,480,835,478.98元，收购人已存入不低于20%的履约保证金[62] - 要约收购期限30个自然日，起始日期2024年5月28日，截止日期6月26日，最后三个交易日预受要约不可撤回[63] - 收购人拟通过要约收购提升对上市公司持股比例，增强股权结构稳定性，取得控制权[56] - 要约类型为主动要约，不以终止上市公司上市地位为目的[56] 实控人变更 - 2024年6月2日，国投集团等五方签署一致行动协议，合计持股6702.2714万股，持股比例29.51%，公司实控人变更为国投集团[80]

收购人信息 - 收购人青岛海信网络能源股份有限公司注册资本为160,884.5713万元[13] - 收购人控股股东为海信集团控股公司，无实际控制人[16] - 海信集团控股股份有限公司注册资本为386,039.3984万元人民币[17] - 截至要约收购报告书签署日，海信网能持有上市公司40,705,402股股份，占总股本14.94%，合计持有24.51%的表决权[22] - 2023年12月31日海信网能资产总额78,218.43万元，负债总额44,486.93万元，资产负债率56.88%[25] - 2023年度海信网能营业收入66,731.46万元，净利润7,282.50万元[26] 上市公司业绩 - 2024年第一季度，公司营业收入75,219.98万元，营业成本57,260.33万元，营业利润7,881.34万元，利润总额7,974.70万元，净利润6,788.52万元，归属于母公司所有者的净利润6,717.15万元[67] - 2023年度，公司营业收入390,451.85万元，营业成本297,624.43万元，营业利润33,147.74万元，利润总额33,516.55万元，净利润30,536.51万元，归属于母公司所有者的净利润29,908.49万元[67] - 2024年1 - 3月毛利率为23.88%，净利润率为9.02%，加权平均净资产收益率为4.17%，基本每股收益为0.30元[70] - 2024年1 - 3月存货周转率为0.61次，应收账款周转率为0.37次，总资产周转率为0.14次[71] - 2024年3月31日流动比率为1.82倍，速动比率为1.38倍，资产负债率为68.72%[72][73] 要约收购情况 - 本次要约收购科林电气无限售条件流通股54,502,594股，占已发行股份的20%，要约价格为27.17元/股[36] - 本次要约收购所需最高资金总额为1,480,835,478.98元，收购人已存入不低于20%的履约保证金[39] - 本次要约收购期限为30个自然日，从2024年5月28日至6月26日[40] - 本次要约收购生效条件为预受要约的科林电气股票申报数量不低于41,149,458股（占股份总数的15.10%）[42] - 2024年6月6日前及当日申报预受要约按33元/股，6月7日后按27.17元/股申报[43] - 要约收购价格由33.00元/股调整为27.17元/股[74] 其他信息 - 2024年6月4日，国投集团等五方形成一致行动关系，合计持股数量为67,022,714股，持股比例为29.51%[111] - 截至要约收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司资产和业务出售、合并等重组计划[94] - 截至要约收购报告书签署日，收购人暂无对公司章程条款、员工聘用、分红政策等进行重大调整的计划[97][98][99]

股权变动 - 2024年3月19日，李砚如和屈国旺转让7,244,420股（占总股本3.19%）给海信网能，委托21,733,260股（占总股本9.57%）表决权[2] - 2024年4月1日，张成锁等四方签署一致行动人协议，合计持股39,321,146股，占比17.31%[3] - 至2024年5月23日，海信网能持股14.94%，合计持有表决权24.51%[3] - 2024年6月4日，国投集团等五方签署一致行动协议，实控人变更为国投集团，合计持股67,022,714股，占比29.51%[4] 要约收购 - 2024年5月24日，海信网能发出要约收购，要约股份45,418,828股，占比20.00%，价格33元/股（除息除权后27.17元/股）[3] 独立董事工作 - 关注收购进展，开展调研、沟通，监督信披等工作[5] - 要求股东、实控人等守法合规，保护全体股东利益[6] - 建议董监高合法守规，维护经营，配合信息披露和治理[9] 公司情况 - 所处行业符合规划，经营正常、业绩向好，但要约收购存在退市等风险[7][8]

股权与收购情况 - 截至报告签署日，海信网能持有科林电气40,705,402股股份，占总股本14.94%，并持有委托表决权股份26,079,912股，占总股本9.57%，合计持有24.51%的表决权[6][50][51] - 本次要约收购股份数量为54,502,594股，占总股本20.00%，要约价格为27.17元/股[7] - 要约收购生效条件为预受要约股票申报数量不低于41,149,458股，占股份总数15.10%[7] - 权益分派后，要约价格由33元/股调整为27.17元/股，要约股份数量由45,418,828股调整为54,502,594股[8] - 若要约收购成功，非社会公众股比例最高将达74.49%，科林电气可能面临股权分布不具备上市条件风险[9] 财务与资金情况 - 2023 - 2021年，海信网能营业收入分别为66,731.46万元、59,891.45万元、32,292.83万元[54] - 2023 - 2021年，海信网能净利润分别为7,282.50万元、6,252.22万元、3,136.34万元[54] - 2023 - 2021年，海信网能净资产收益率分别为23.12%、23.28%、13.74%[54] - 2023 - 2021年末，海信网能资产总额分别为78,218.43万元、72,172.10万元、53,040.22万元[55] - 2023 - 2021年末，海信网能负债总额分别为44,486.93万元、42,905.60万元、28,601.09万元[55] - 2023 - 2021年末，海信网能所有者权益合计分别为33,731.50万元、29,266.50万元、24,439.13万元[55] - 2023 - 2021年末，海信网能资产负债率分别为56.88%、59.45%、53.92%[55] - 要约收购所需最高资金总额为1,480,835,478.98元，公司已存入不低于20%资金作为履约保证金[70][84] - 海信网能注册资本由25,116万元增至160,884.5713万元，增资款项于2024年5月11日全部实缴到位[24][70][85] 时间与期限情况 - 要约收购期限共计30个自然日，起始日期为2024年5月28日，截止日期为6月26日[26][71] - 2024年6月6日前及当日申报预受要约的股东按33元/股申报，之后按27.17元/股申报[10][73][74] - 2024年6月6日收市后在册股东，包括已预受要约股东，有权获现金股利0.40元/股[10] - 要约期限内最后三个交易日（2024年6月24 - 26日），预受的要约不可撤回[26][81] 未来展望 - 未来12个月内公司暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[89] - 未来12个月内公司暂无对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等重组计划[89] 其他情况 - 本次收购已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查[12] - 除本次要约收购外，截至报告签署日，收购人无后续增持计划[19][146] - 收购人财务顾问为中信证券股份有限公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所[27][29] - 要约收购报告书于2024年6月7日签署[30] - 本次要约收购为主动要约，目的是取得上市公司控制权，不以终止科林电气上市地位为目的[32] - 科林电气实施权益分派后总股本增加为272,512,968股[41] - 海信网能股权由海信集团等多家公司和企业持股[45] - 海信集团控股公司直接和间接持有多家公司股份[57][59] - 上市公司第四届董事会2023年9月11日任期届满需重新选举，公司要约完成后将依法提名董事候选人[90] - 截至报告书签署日，公司暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划[91] - 收购人暂无对上市公司章程等作出重大变动的计划，如有调整将履行法律程序和信息披露义务[92][93][94][95] - 收购人与上市公司将保持人员、资产、财务等独立，收购人及控股股东出具保持独立性承诺函[96] - 收购人与上市公司在储能业务有一定重合，但收购人储能业务处于起步阶段，对上市公司业务不构成重大影响[97] - 收购人及控股股东承诺解决可能存在的同业竞争业务[98][99][100][101] - 截至报告签署日，收购人及其关联方与上市公司无持续关联交易，收购人及控股股东承诺规范关联交易[101][102] - 2024年3月15日，收购人受让股份并接受表决权委托[105] - 2024年5月12日，收购人与李砚如、屈国旺重新约定每股转让价格为25.65元[105] - 权益分派后，李砚如、屈国旺委托给收购人行使表决权的股份将调整[106] - 要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人多次买入上市公司股票[111] - 信永中和会计师事务所青岛分所对海信网能2021 - 2023年度财务数据审计，均出具标准无保留意见《审计报告》[117] - 2023年末海信网能有多项财务数据[119] - 中信证券认为收购人要约收购符合法律法规规定，具备收购主体资格和资金支付能力[115] - 北京市金杜律师事务所认为《要约收购报告书》内容真实、准确、完整[116] - 2023年海信网能多项财务指标有增长或减少情况[120][121][122][124][125] - 上市公司为石家庄科林电气股份有限公司，收购人为青岛海信网络能源股份有限公司[146] - 预定收购股份数量为54,502,594，比例为20%[146] - 要约类型为部分要约、主动要约、初始要约，对价支付方式为现金对价[146] - 收购人与上市公司在储能业务方面存在一定程度业务重合关系[146] - 收购人已取得反垄断执法部门不实施进一步审查的决定[146] - 备查文件备置地点为中国山东省青岛市崂山区香港东路88号海信国际中心A座[141]