监事会会议召开情况 - 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第四届监事会第四次会议通知于2025年7月14日以电子邮件方式发出，会议于2025年7月16日以书面议案结合通讯表决方式召开 [1] - 应参与表决监事3人，实际表决监事3人，会议由监事会主席林长福主持 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消监事会并修订公司章程的议案》，相关内容详见同日发布于《证券时报》和上交所网站的公告（公告编号：2025-040） [1] - 审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，相关内容详见同日发布于《证券时报》和上交所网站的公告（公告编号：2025-041） [2] - 两项议案均需提交股东大会审议批准 [2] - 两项议案表决结果均为3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避 [1][2] 备查文件 - 《公司第四届监事会第四次会议决议》 [2]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年8月1日14:00 现场会议地点为浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路1号公司二楼会议室 [3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [3] - 会议议程包括议案审议、投票表决、计票监票等12项程序性环节 [3][5] 公司治理结构改革 - 拟取消监事会 将其职权移交董事会审计委员会 同步修订《公司章程》等6项制度以符合2024年7月实施的新《公司法》要求 [11][12] - 修订涉及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《股东会议事规则》等制度 均已于2025年7月17日披露于上交所网站 [13][15][18] 募投项目重大调整 - 长春鲜啤三十公里城市酒厂项目实施地点变更 产能从0.5万吨提升至1万吨 投资总额从7,851.28万元增至15,577.90万元 [24] - 实施方式由租赁厂房改为自建厂房 募集资金使用金额保持5,004.47万元不变 剩余募集资金4,996.87万元 [24][26] - 调整原因为长春市场需求超预期 自建厂房可增强产能稳定性 预计税后内部收益率17.32% 投资回收期6.46年 [24][26] 其他议案事项 - 修订《募集资金使用管理制度》以匹配新《公司章程》要求 已通过董事会审议 [20] - 鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目已完成投资8,020.20万元 专户已注销 [24]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会并将监事会的职权转由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[2] - 对公司章程及多项治理制度进行修订，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等[2] - 修订依据为2024年7月实施的《中华人民共和国公司法》及2025年3月修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》[2] 公司章程修订内容 - 新增法定代表人职责条款，明确法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人，并规定其民事活动法律后果由公司承担[4] - 修改股东责任条款，明确股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[6] - 调整股份转让限制条款，规定董事、高管离职后半年内不得转让股份，且任期届满前离职需继续遵守转让限制[9][10] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未召开会议、未表决等四种情况[15] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩大至可查阅会计账簿和会计凭证，需遵守《公司法》《证券法》规定[12] - 明确控股股东、实际控制人的行为规范，禁止占用公司资金、要求违法违规担保等八项行为[20] - 新增控股股东股份质押需维持公司控制权和经营稳定的要求[21] 股东会议事规则变更 - 股东会职权调整，取消"监事会报告"审议项，新增"员工持股计划"审议项[22] - 对外担保审议标准修改，单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%需经股东会批准[23] - 临时股东会召集权赋予审计委员会，原监事会相关职能转移[26][27] - 累积投票制适用范围明确为非职工代表董事选举，投票规则细化[47][48] 信息披露与程序规范 - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[33] - 关联交易表决程序要求关联股东回避，非关联股东所持表决权过半数通过（特别决议需三分之二）[45] - 会议记录保存期限不少于10年，需由董事、董事会秘书等签字确认[41]

公司基本情况 - 公司全称为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司，英文名称为Ningbo Lehui International Engineering Equipment Co Ltd [4] - 注册地址为浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路1号，注册资本为人民币120,701,344元 [6] - 公司于2017年11月13日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1,865万股 [3] 公司治理结构 - 公司法定代表人由总经理担任，总经理由董事会任免或更换 [8] - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事 [42] - 公司设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会 [55][56][57] 经营范围 - 主营业务包括专用设备制造、食品酒饮料生产设备制造、包装设备制造等 [5] - 许可项目涵盖食品用塑料包装容器生产、建设工程施工、特种设备制造等 [6] - 公司可根据市场变化和业务发展需要调整经营范围和经营方式 [6] 股份相关 - 公司股份总数为120,701,344股，均为普通股，每股面值人民币1元 [8] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [8] - 公司董事、高管所持股份在任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [11] 股东会制度 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [48] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [49] - 股东会特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [29] 董事会职权 - 董事会行使经营计划和投资方案的决策权、高级管理人员任免权等 [42] - 董事会对外投资审批权限为最近一期经审计净资产或总资产的10%-50% [43] - 关联交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的需经独立董事认可后提交董事会 [44] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [51] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，熟悉上市公司运作 [52] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询，并向董事会提议召开临时股东会 [52]

独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验[1] - 独立董事不得持有公司1%以上股份或为公司前十名股东[2] - 独立董事不得在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职[2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或相关高级职称[3] 独立董事独立性要求 - 独立董事每年需进行独立性自查并提交董事会[3] - 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见[3] - 独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他职务[3] - 独立董事应独立于公司及其主要股东、实际控制人[3] 独立董事产生程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人[3] - 独立董事候选人需就其独立性作出公开声明与承诺[4] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年[4] - 独立董事连续两次缺席董事会会议可被解除职务[4] 独立董事职责权限 - 独立董事可提议召开临时股东会或董事会[6] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计或核查[6] - 关联交易等重大事项需经全体独立董事过半数同意[6] - 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任[6] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要办公条件和工作人员[7] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[7] - 公司应提前通知独立董事并提供董事会决策相关资料[8] - 独立董事聘请中介机构的费用由公司承担[8] 制度实施与解释 - 本制度由董事会制订并经股东会审议通过生效[9] - 本制度与法律法规冲突时以法律法规为准[9] - 本制度由董事会负责解释[9]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行11,715,246股，募集资金总额为人民币417,999,977.28元，减除发行费用后实际募集资金净额为人民币404,190,783.17元 [1] - 募集资金已进行专户存储，并与保荐机构、商业银行签署三方监管协议 [1] 募投项目调整前情况 - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入23,741.13万元，投入进度57.80% [2] - 鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目已投入8,020.20万元（含利息收入20.20万元），募集资金使用完毕并投产运营 [2] - 实际募集资金净额40,419.08万元，投资总额41,075.43万元，差额656.35万元为专户利息和理财收益 [3] 募投项目调整内容 - 长春鲜啤三十公里城市酒厂项目实施地点从租赁厂房变更为自建厂房，地点调整为吉林省长春市宽城区乙十路以北，丙六十八路以东 [3][5] - 实施内容从年产精酿啤酒0.5万吨提升至1万吨 [3] - 投资规模从7,851.28万元增至15,577.90万元，募集资金使用金额保持5,004.47万元不变 [3] 调整原因及必要性 - 长春及周边市场需求预期较好，需提升产能并强化自主可控性 [4] - 长春2023年GDP达7,632.19亿元，同比增长4.8%，常住人口910.19万，高校在校生超50万，年轻消费群体基数大 [5] - 长春物流网络发达，为全国现代商贸流通体系试点城市，利于鲜啤配送 [6] - 公司鲜啤30公里品牌2024年全国冷链鲜啤销量第一，已建成上海松江、宁波大目湾、长沙酒厂，武汉和昆明酒厂在规划中 [6][7] 行业背景与市场前景 - 中国鲜啤酒占比仅个位数，年增长率超100%，年产啤酒4,000多万吨，未来鲜啤市场规模将颠覆性增长 [7] - 2023年中国精酿啤酒消费量169万吨，占比5.12%，预计2025年达229万吨，年复合增长率17% [8] - 精酿鲜啤是增速最快的细分品类，消费者认知度快速提升，将成为高端市场主要产品 [8] 项目审批与影响 - 项目实施主体已获得新实施地不动产权证并完成备案，将办理环评等手续 [8] - 调整符合公司发展战略，未改变募集资金投向，不影响经营及财务状况 [8] 审议程序 - 董事会、监事会审议通过调整议案，尚需股东大会批准 [9] - 保荐机构认为调整履行了必要程序，无损害股东利益情形 [10]

募资情况 - 公司非公开发行11,715,246股，募集资金总额4.18亿元，净额4.04亿元[2] - 截至2025年6月30日，募投项目累计投入2.37亿元，进度57.80%[5] 项目调整 - 长春鲜啤三十公里城市酒厂项目投资总额从7,851.28万元调至15,577.90万元[7] - 该项目拟使用募集资金调整后不变，已用7.60万元，剩余4,996.87万元[7][9] - 项目年产精酿啤酒从0.5万吨调至1万吨[7] 市场数据 - 2024年鲜啤30公里品牌全国冷链鲜啤销量第一[15] - 中国鲜啤酒占比个位数，近几年年增长率超100%，年产4000多万吨[15] - 2023年中国精酿啤酒消费量预计169万吨，占比5.12%[17][18] - 预计2025年中国精酿啤酒消费量229万吨，年复合增长率17%[18] - 预计未来5年精酿啤酒占高端啤酒近40%，占总啤酒15%-20%[18] 项目进展 - 项目实施主体获新实施地不动产权证并完成备案[19] 决策情况 - 2025年7月16日公司董事会、监事会审议通过部分募投项目变更议案[21][23] - 保荐机构对项目调整无异议，尚需股东会审议通过[24] - 项目调整符合战略，不损股东利益，不影响经营财务状况[20]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[13] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 公司应充分披露可能产生重大不利影响的风险因素[14] 报告审议流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[14] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[14] 信息保存期限 - 公司暂缓、豁免披露有关信息的登记材料保存期限不得少于十年[11] - 档案保存期限为十年[28] 信息披露情形 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，应披露财务数据[16] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，需披露[19] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[20] - 公司应在董事会决议等时点及时披露重大事件[20] - 重大事件难以保密等情形，应披露现状和风险因素[21] - 公司披露重大事件后有进展或变化应及时披露[21] - 公司控股、参股公司重大事件影响交易价格应披露[21] - 公司证券交易被认定异常应了解因素并披露[22] 相关方配合义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司并配合披露[28] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况应告知公司并配合披露[28] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[30] - 通过接受委托等持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[30] 责任承担与考核 - 公司董事长等对临时报告信息披露承担主要责任[31] - 公司董事长等对财务报告承担主要责任[31] - 公司每年度对各部门及子公司信息披露工作情况进行评价与考核[33] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，原《信息披露管理制度》作废[35][36]

股份信息 - 公司于2017年10月20日首次发行1865万股普通股，11月13日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为120,701,344元，已发行股份数为120,701,344股，每股面值1元[6][15] - 公司发起设立时，宁波乐惠投资控股有限公司持股35.00%，赖云来和黄粤宁各持股17.73%，宁波乐盈和乐利投资管理中心各持股10.00%[15] 股份限制与转让 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[16] - 公司收购股份合计不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[21] - 公开发行股份前已发行股份，上市一年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内和离职半年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回特定人员股票买卖收益规定，未执行可诉讼[24] - 股东对股东会、董事会决议可请求认定无效或撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，特定情形可请求相关方诉讼或自行诉讼[32] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[40] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东会审议[40] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[42] 股东会相关 - 年度股东会于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 召集人按规定时间通知股东，延期或取消需公告说明[54][55] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会并表决[57] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[91] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和通知要求[98][99] - 董事会会议记录保存不少于十年[103] 审计与独立董事 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，每季度至少开一次会[115] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[110] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[111] 总经理与财务 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[122] - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中报[127] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[127]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意召开的，应在作出决议后五日内发出通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意召开的，应在作出决议后五日内发出通知[10] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[11] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[13] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[15] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知股东[16] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[16] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，如需延期或取消，应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[21] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[21] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例[20][24] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例[25] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[26] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[21] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[25] 决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[26] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[26] 方案实施 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[25] 议事规则 - 公司议事规则需经股东会审议批准后生效，修改权属股东会，由董事会负责修改和解释[29] - 公司议事规则未尽事宜按国家有关法律、法规等规定执行，与法律行政法规不一致时以其规定为准，遇修订应及时修订并由董事会提交股东会审议批准[29] - 公司议事规则解释权归属于公司董事会[29] 公司时间 - 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司时间为2025年7月16日[30]