董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[8] - 各专门委员会至少3名董事，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 关联交易 - 与关联自然人30万元以上交易提交董事会审议[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上提交董事会审议[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上披露审计或评估报告并提交股东会审议[15] 重大交易 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上属董事会决定重大交易事项[16] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元属董事会决定重大交易事项[16] 对外担保 - 对外担保经全体董事过半数且经出席董事会会议三分之二以上董事同意通过[15] - 股东会审批的对外担保先经董事会审议通过[15] - 为关联人提供担保经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[16] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[22] - 五种情形下召开临时会议[22][23] - 定期会议变更通知提前二日发出[24] 会议举行 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[24] - 收购本公司股份事项三分之二以上董事出席决议[24] 投票委托 - 独立董事不得委托非独立董事代为投票[25] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[26] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票、书面表决[27] 会议档案 - 董事会会议档案保存不少于十年[31] 董事会秘书 - 每届任期三年，可连续聘任[35] - 六种情况人士不得担任[33][34] - 负责公司信息披露等多项职责[34] 决议形成 - 董事会审议提案超全体董事人数半数投赞成票形成决议[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[29] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载于会议记录可免责[31] 其他 - 与会董事不签字确认等视为同意会议和决议记录内容[31] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[31] - 议事规则自股东会决议通过后生效，修改亦同[38]

独立董事任职条件 - 需具备五年以上相关工作经验[8] - 特定持股股东及亲属不得担任[8][9] 独立董事任期规定 - 连任时间不得超过六年[12] 独立董事履职管理 - 连续两次未出席董事会会议应提议解除职务[13] - 辞职或不适宜履职公司应60日内补选[14] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[17] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 部分事项需过半数同意后提交审议[18] 公司支持与责任 - 应为独立董事提供必要工作条件[20] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录和资料至少保存十年[23] - 行使职权费用由公司承担[26] 制度相关 - 制度由董事会制订经股东会审议生效[31] - 制度由董事会负责解释[32]

募集资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应及时通知保荐人[9] 募投项目重新论证 - 募投项目和超募资金使用计划搁置超1年需重新论证[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%需重新论证[12] 资金置换与使用期限 - 公司以自筹资金预先投入募投项目可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 现金管理投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不得超12个月[13] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[14] 资金使用公告与计划 - 公司使用闲置募集资金投资产品应公告募集资金基本情况等内容[14] - 公司使用超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[15] 协议签订与账户管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[8] - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专项账户集中管理[8] 节余资金使用规定 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，经董事会和股东会审议及保荐人同意方可使用[17] - 募投项目全部完成后，节余资金低于募集资金净额10%但不低于5%，且不低于500万，经董事会审议及保荐人同意方可使用[17] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[17] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途，需经董事会、股东会审议及保荐人同意[19] 资金使用核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投和超募资金使用进展，出具《募集资金专项报告》并公告[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[24] - 保荐人至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场调查一次[24] - 每个会计年度结束，保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[25] - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并报告[25]

业绩相关 - 公司非公开发行11,715,246股，募集资金总额417,999,977.28元，净额404,190,783.17元[8] - 截至2025年6月30日，募投项目累计投入23,741.13万元，投入进度57.80%[8] - 2024年鲜啤30公里品牌全国冷链鲜啤销量第一[16] 项目调整 - “长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”调整后投资总额15,577.90万元，年产1万吨，拟用募集资金不变[11] - 原计划总投资7,851.28万元，预计税后内部收益率17.32%，税后静态投资回收期6.46年[12] - 截至2025年6月30日，该项目已用募集资金7.60万元，剩余4,996.87万元[13] 市场数据 - 中国目前鲜啤酒占比个位数，近几年每年增长率超100%，年产啤酒4000多万吨[17] - 2023年中国精酿啤酒消费量预计为169万吨，占啤酒消费量5.12%[20] - 预计至2025年中国精酿啤酒消费量为229万吨，年复合增长率17%[20] - 预计未来5年左右，精酿啤酒占高端啤酒市场份额接近40%，占总啤酒的15%-20%[20] 决策进展 - 2025年7月16日公司董事会和监事会审议通过《关于部分募投项目变更的议案》[27][28] - 保荐机构对本次部分募投项目调整无异议，事项尚需股东会审议通过[30] 项目准备 - 项目实施主体已获得项目新实施地的不动产权证并完成备案工作[26]

股份与股本 - 公司股份总数为120,701,344股，均为普通股，每股面值人民币1元[5] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[6] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[7] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[7] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[14] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，三名为独立董事，一名为职工代表董事[32] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员[32] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[35] 独立董事相关 - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[38] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会[37] - 独立董事对公司与相关方潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益[38] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，不在公司担任高级管理人员，其中独立董事2名[117] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[42] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等[119] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[46] - 公司利润分配方案需由出席股东大会的股东过半数以上表决通过[48] - 子公司三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%[51] 章程修订相关 - 公司于2025年7月16日召开会议，审议通过取消监事会并修订公司章程的议案[1] - 《公司章程》部分条款修订，取消监事会，其他条款不变，需提交股东大会审议[57] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关条款作相应修订[58]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会8月1日14点在浙江宁波召开[2] - 网络投票系统为上交所系统，起止时间8月1日[2] - 召集人为董事会，表决方式现场与网络结合[3] 议案相关 - 审议6项议案，均为A股股东投票[4] - 议案1为特别决议，议案6对中小投资者单独计票[6] 时间地点 - 股权登记日为2025年7月28日[9] - 登记时间7月30日，地点公司法务证券部[9] 其他 - 公告发布于2025年7月17日[13]

业绩相关 - 公司非公开发行11,715,246股，2021年2月23日募集资金总额417,999,977.28元，净额404,190,783.17元[27] - 截至2025年6月30日，募投项目累计投入23,741.13万元，进度57.80%[27] 项目进展 - 当日鲜精酿等3个项目投入进度100.00%[27] - 武汉项目进度77.16%，昆明项目进度17.36%，长春项目进度0.15%[27] 项目调整 - 拟调整长春项目，投资总额从7,851.28万元调至15,577.90万元，年产提升至1万吨[30] - 长春项目原预计税后内部收益率17.32%，回收期6.46年[31] - 截至2025年6月30日，长春项目已用7.60万元，剩余4,996.87万元[32] 其他事项 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[16] - 需修订《公司章程》等制度条款[16] - 会议审议6项议案[4]

会议信息 - 公司第四届监事会第四次会议于2025年7月14日发通知，7月16日召开[2] - 应参与表决监事3人，实际表决3人[2] 审议议案 - 会议审议通过《关于取消监事会并修订公司章程的议案》，需提交股东大会批准[3] - 会议审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，需提交股东大会批准[4] 表决结果 - 两议案表决均为3票赞成，0票反对、弃权、回避[4][5]

会议信息 - 公司第四届董事会第六次会议7月14日通知，7月16日召开，9位董事实际表决[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订公司章程的议案》等多议案获9票赞成待股东大会审议[3][4][5][6][7][8][10][12] - 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》获9票赞成通过[9][10] - 《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》获9票赞成通过[12][13]

融资情况 - 公司非公开发行A股11,715,246股，每股35.68元，募资417,999,977.28元[1] - 扣除费用后，募资净额404,190,783.17元[1] 协议变更 - 公司及子公司与招行昆明分行、国金证券签补充协议，增加现金管理业务[1][3] - 补充协议与原协议具同等效力，不一致以补充协议为准[3] 时间信息 - 公告发布于2025年7月10日[6]